1937年12月13日，南京沦陷，六朝古都成为废墟。浓雾中，一群教会女学生，遭遇鬼子追*，恰巧，被一支仓皇出城的国军残部碰上，见此情景，李教官果断开枪，连续击*几名日军，其他国军也火力全开，成功救下女学生。只是，很快日军攻来，在坦克的掩护下，日军缓缓前行，国军且战且退，来到房顶，居高临下，向日军展开扫射。
那个年代，中国军人缺少打坦克的武器，不愿当亡国奴的中国军人，用最原始的方法，对抗着鬼子坦克，爆破手会以战友的身体作掩护，尽量靠近坦克，然后，与坦克同归于尽！李教官眼含热泪，连续开枪射击电线，终于电线杆倒塌，压扁炮塔，阻止了坦克。一场恶战下来，十余人的教导小队，就仅剩三人活着。
被救的女学生，成功逃回了教堂，同样到来的还有，美国殡葬师约翰，他是来安葬神父的，只是，神父早被日本炸弹，炸成了碎肉，没了尸体，约翰要钱离开，但乔治没钱，没有办法，约翰只能暂时留下。
此时，14名风尘女子，为躲避鬼子追*，强行逃入了教堂，寻求庇护。秦淮女一入教堂，就霸占了地窖，在里面打起了麻将，学生们对秦淮女们的浪荡样，很是不齿。精通英语的玉墨，想让约翰带她们离开南京，只是，南京现在这个样子，约翰也无能为力。
深夜，李教官带着受伤的孩子，来到教堂治疗，却遭到了秦淮女的冷嘲热讽：女人们钻老鼠洞是应该的，当兵的躲在这，算什么东西，是啊，就是，孬种。李教官叹了口气，没有反驳，他只是想让孩子，离别时，能躺在暖和的地方。临走时，李教官嘱托玉墨，千万不能让女学生落在日军手中，否则他的弟兄就白死了。
隔日，秦淮女要洗澡，学生不让，双方就这样争吵起来，打斗中，枪声响起，女学生被击中脖子，秦淮女被溅了一脸血，吓得大叫，是鬼子打来了。大家慌了，开始疯狂逃命，外面留守的李教官，也立即做着相应准备。混乱中，秦淮女躲进了地窖，可就在学生要进入时，却被鬼子发现，为了保护秦淮女，学生们选择了离开，前往二楼。
