鬼子撞开房门，看见女学生的他们，兽性大发，撕扯，拖拽，女学生们撕心裂肺地喊着，终于，约翰听不下去了，他拿出红十字会标志，想制止鬼子兽行，他将孩子们挡在身后，但，无济于事，自己反被枪托击晕。这时，外边的李教官也已布置完毕，他瞅准时机，果断开枪，连续击*鬼子。鬼子被李教官引走，进入布置好的陷阱，李教官果断开枪，打爆手榴弹，鬼子应对不及，接连几人被炸飞。只是，好景不长，鬼子很快发现了，他的藏身地，并向他发起猛攻，剧烈的爆炸后，鬼子缓缓攻去，此时，李教官早已身负重伤，在被鬼子击落楼顶的瞬间，绑在身上的引线也被拉响。
约翰醒了过来，看着倒在血泊中的学生，他愧疚不已。可还未来得及安葬学生，鬼子大佐长谷川，便率领军队赶来，他代表手下，向约翰以及女学生道歉，称会派手下，把住门口，守卫他们的安全，并给她们带来了食物，其实，就是害怕女学生逃跑，好一个道貌岸然！
众人将两名女学生下葬，秦淮女透过玻璃，默默地看着一切，看着这群受伤的孩子，她们也深感愧疚，表达了歉意。约翰为了女学生们，愿意留下，保护她们，他想带她们离开这里，可，院中的卡车早已坏掉，要想修好，就得需要工具。
为了修好卡车，他只好找书娟的父亲，老孟。老孟为了保护女儿，不得不留在南京，给日本人当起了翻译，就这样，他成了女儿眼中的汉奸，不受待见。深夜，由于伤口溃烂发炎，重伤的孩子，再也扛不住了。秦淮女豆蔻看孩子像她弟弟，为了让孩子听首《秦淮景》，偷偷溜出去，便回翠禧楼去拿琵琶弦，而同时偷跑出去的香兰，则回去拿落下的耳坠了。
玉墨大感不妙，恳求约翰出去寻找两人，就在豆蔻和香兰返回时，很不幸，她们遇见了鬼子，逃跑中，香兰被一枪打中脖子，当场死亡，豆蔻则跳入河中，被鬼子捞了出来。等约翰找到两人时，她们早已倒在血泊中。看着染血的琴弦，玉墨痛哭不已。
