晚上，老孟给约翰带来了工具，并给了他一张通行证，约翰，对老孟感谢不已，老孟却说，在我女儿眼里，我是个坏人，是个汉奸。约翰，连夜修好车子，加好柴油，可她们真的能逃出南京城吗？
卡车刚一修好，第二天，长谷川便带领鬼子前来，女学生们迫不得已，给鬼子合唱。歌声刚完，长谷川便向女学生们提出参加宴会要求，约翰，深知鬼子图谋不轨的心思，便拒绝了长谷川，但，长谷川说这是命令，不能拒绝，还让手下清点了学生数量，总共13人，明天一个都不能少。
13人，一个也不能少。学生们不想被鬼子糟蹋，深夜，她们全部爬上钟楼，想要跳楼自*。约翰与秦淮女们及时赶到，他们劝孩子们不要胡来，玉墨说，你们下来，不要乱来，我替你们去。就这样，学生们走下了钟楼。
事后，有些人却后悔了，她们不想去了，但玉墨却说，自古以来，大家都说，商女不知亡国恨，隔江犹唱后庭花，所以，玉墨想干一件顶天立地的大事，改一改自古以来的骂名，最玉墨的领头下，最终，所有人愿意替学生前去。
学生们将新校服，拿给姐姐们穿，看着姐姐们打闹，学生们也笑了起来。可，校服太小，她们穿不上，于是，就将窗帘撕了下来，改成校服，将床单改成胸布，穿上校服，把值钱的东西送给孩子们，并为她们演奏了一首《秦淮景》，最后，她们躺成一排，约翰将她们的头发，剪成了短发。
一番改造下来，秦淮女们变成了学生模样，可无论乔治怎么数，都只有12人，还差一个。这时，乔治站了出来，他决定男扮女装，顶上去。看着乔治坚定地眼神，约翰最终同意，他用剪下的头发，做了一顶假发，接着，给乔治画好妆，就这样，最后一个女学生有了。约翰说他不能真去，要中途跳车逃跑，但，乔治拒绝了，他要留下来，为约翰和女学生们争取逃跑的时间。约翰百感交集，秦淮女们也打碎镜子，用布将碎片包好，做好了拉鬼子垫背的准备。
终于，分别的时候到了，秦淮女们一个个走了出来，老孟前来替女儿求情，鬼子数着数，根本不理他，这时，老孟发现，里面根本没有女儿，临走时，鬼子开枪*了老孟。约翰来不及埋葬老孟，只是将帽子扣在了他的脸上，接着便将女学生，藏在车厢，并告诉书娟，她的父亲是个英雄，然后用货物将她们遮住。
卡车疾速驶离教堂，在路过关卡时，约翰用几箱红酒贿赂鬼子，成功逃避了搜查。迎着朝阳，一路逃跑，约翰眼中，早已充满泪水，没有人知道，秦淮女们的结局，书娟无数次，回忆起秦淮女们，刚进教堂的场景，那时的她们放荡不堪，可，被押上卡车时，她们的背影是那么的的伟大，那一刻的她们，就是顶天立地的英雄！
