诸葛亮七擒孟获，平定蛮人叛乱之后，率军回到成都。就在这个时候，魏国魏文帝曹丕也病逝了，其子曹睿继位。
诸葛亮想趁机北伐中原，但很忌惮魏国的司马懿。
参军马谡献反间计，命细作在魏国各处城墙上张贴司马懿兴兵讨伐曹睿的榜文。
魏主曹睿大惊，华歆和王朗建议御驾亲征，诛*司马懿。曹真坚决反对，认为这是蜀国的反间计。
最后，曹睿将司马懿罢职还乡。
司马懿
1、诸葛亮初出祁山：收服姜维、骂死王朗、马谡失街亭和诸葛亮空城计
司马懿被罢免，诸葛亮大喜，立刻起兵北伐中原，以赵云和邓芝为先锋，兵出汉中。
魏国派夏侯渊之子夏侯琳迎战——夏侯琳娶了曹操的女儿清河公主，也是魏国的驸马。
魏国西凉大将韩德率四个儿子前来夏侯琳军中助战，被夏侯琳任命为先锋。首战韩德四个儿子围攻赵云，被赵云一一刺于马下。
次日再战，韩德出战，想要*赵云为儿子报仇，结果三个回合之后被赵云一枪刺于马下。蜀军乘势冲*，魏军大败。
第三日，赵云追击魏将，遭遇埋伏，战斗从8:00持续到19:00，苦战10多个小时，无法突围。
幸亏张苞和关兴率军到来，救出赵云后，继续冲*，夏侯楙抵挡不住，逃到南安城。
诸葛亮包围南安城，采用围点打援之计，派人以夏侯楙的名义到附近的安定城、天水城求援。夏侯琳身份贵重，两城太守不敢不救。
安定城太守首先率军来援，果然中了蜀军埋伏，太守崔谅被生擒。崔谅假意投降，诸葛亮也假意请他去南安城劝说太守杨凌投降。
崔谅进城后找到太守杨凌，两人商量好对策，先诈降，将诸葛亮骗入城中，趁其不备，消灭蜀军。
崔谅于是又出城，告知诸葛亮杨凌同意投降，请蜀军进城。诸葛亮自然将计就计，等城门一开，蜀军冲*入城，关兴和张苞当场斩*崔谅和杨凌，活捉了夏侯楙，夺了南安城。
安定城太守崔谅
天水太守马遵正要起兵救援南安城，被属下姜维劝住，姜维看出之前来求援的夏侯楙特使是假冒的。
姜维指出：蜀军一方面在南安城那里围点打援，一方面又会趁虚而入夺取我们的天水城，断了我们的归路。
姜维献计：自己领兵3000去埋伏，然后太守马遵率主力假装去救援南安，等蜀军出来夺取天水城时，前后夹击。
