西羌国王彻里吉派雅丹和越吉领兵15万进攻西平关。
马岱、关兴、张苞三人领兵5万前往抵挡羌兵，结果蜀军大败。关兴被羌国将领越吉率军追*，逃入山涧中，幸得关公显灵，持青龙刀*退羌兵，护送回寨。
接到关兴和张苞的求援，诸葛亮亲自领兵前来，姜维诈败诱敌深入，羌兵跌落的陷坑之中，关兴一刀斩*越吉，雅丹也被生擒。
曹真随后领兵来战，再次中了蜀军的埋伏，魏军大败，一直溃逃到渭水。曹真给魏明帝上书告急。钟繇建言曹睿启用司马懿，司马懿因此被官复原职，任命为平西都督。
原来从蜀国投降魏国的孟达，在魏文帝曹丕死后，处境不佳，想重归蜀国，诸葛亮欣然同意。
孟达机事不密，孟达谋反的消息被人报告给司马懿。
徐晃
徐晃为先锋，率军来到城下叫骂，孟达一箭射中徐晃头颅，孟达正要打开城门去追击，司马懿大军到达。
徐晃被手下将领救回大寨，医治无效，当夜死亡。
孟达出城突围，被魏国将领申耽一枪刺于马下。
魏主曹睿命张郃为先锋，和司马懿一起征进。司马懿命张郃出兵抢占战略要地街亭。
同时，蜀军大营中，诸葛亮也料到了司马懿必定派人去抢占街亭，正在询问哪位将领愿意去把守街亭。
参军马谡主动请缨，诸葛亮给马谡25000精兵，反复交代要在交通要道下寨，不能让魏军偷过，并派大将王平去辅助他。马谡保证守住街亭，并立了军令状。
诸葛亮还不放心，派高翔率领一万精兵驻扎街亭东北的小城（列柳城），同时命大将魏延引本部兵马在街亭之后驻守，以防万一。
再派老将赵云、邓芝从箕谷出发，四处游荡，作为疑兵，迷惑魏军。
诸葛亮率领中军由斜谷出发，去攻打郿城，夺了郿城，就直逼长安，姜维为先锋。
马谡和王平率军来到街亭，看了地形、王平按照诸葛亮的吩咐，提出在交通要道上立寨，马谡坚持在旁边的一座山上立寨，好居高临下。
王平苦谏，怎奈马谡不听，王平只好带了5000兵马去旁边立了一个小寨。
