司马懿命张郃率军挡住王平，亲自率领大军把马谡屯兵的那座山团团包围，断了取水的通道。
马谡率军往下冲锋，被乱箭射回。水源断绝，连饭都做不成，寨中大乱。营中大量士卒打开寨门，下山投降魏国，马谡制止不住。
王平率军来救，但不是张郃的对手，只能败回小寨。
司马懿接着沿山放火，山上蜀兵更乱，马谡只能孤注一掷，率军拼死冲下山，司马懿截*一阵后，放一条路让马谡逃走，张郃接着衔尾追击。
魏延得知街亭失守，急忙率军来夺，不料被张郃、司马懿率军团团围住。王平再次率军死命*入，将魏延救出。
魏延、王平率军前往投奔驻守列柳城的高翔。
次日，魏延等率军再次来夺街亭，又中了埋伏，拼死*出，发现列柳城也被魏军占领，魏延等只好奔回阳平关驻守。
诸葛亮得知街亭失守，大惊失色，急忙派关兴、张苞各率3000兵马去阳平关，自己只留了5000兵马，身边只有一群文官，别无大将。
司马懿率领15万大军兵临城下，诸葛亮摆下空城计，城门打开，自己在城楼上焚香抚琴。
诸葛亮空城计
司马懿担心城中有埋伏，不敢进兵，命大军速退，返回街亭。司马懿大军撤走后，诸葛亮也连夜撤走，奔回汉中城。
马谡、魏延、王平等也来到汉中向诸葛亮报道。诸葛亮先责问王平，为何没有按照要求当道下寨，王平据实禀告是马谡坚持要在山上下寨。
马谡无话可说，自缚请罪。诸葛亮将马谡推出斩首，以正军法！
诸葛亮一出祁山，以失败告终。
诸葛亮挥泪斩马谡
诸葛亮率大军驻守汉中，操练兵马，积蓄钱粮。
司马懿算定诸葛亮下次会效仿韩信，夺取陈仓，然后进攻长安。所以派擅长防守的将领郝昭镇守陈仓，在陈仓道口修筑了一座城池。
经过一段时间休养生息，蜀军兵强马壮、粮草丰足，正要起兵再伐曹魏，忽然赵云的两个儿子前来报丧，赵云病逝了。
至此，蜀汉五虎上将全部亡故。
