“基地”是过去一个叫做美国的国家在洪水来临前建造的，由于时间仓促，基地的规模不大，大概只能容纳3000人。整座城市用一种“水手”无法理解的方式产生能源，并且可以分解海水产生氧气。这里的居民除非特定人员，一辈子都没有机会离开，更不用说看到海面上的景象了。而那本画着人鱼图像的笔记则是“诺亚”博士在翻阅过去的研究资料时无意间发现的，她觉得好奇便拷贝了下来。如今见到了一个活生生的长着鳃的人类，“诺亚”博士自己也十分兴奋，她觉得有必要帮助“水手”弄清他的真实身份，便带着他前去寻找“基地”的管理者。
这座海底城市有自己的传统，管理者自称“总统”，他们正打算对擅自偷走潜航器的卡洛斯进行审判，并没有把他的警告当真。当“诺亚”博士领着“水手”前去寻找实验记录的时候刚好遇到了“利维坦之子”的入侵，毫无防备的“基地”警卫当然不是劫掠者的对手，很快几个重要的地方就被攻破，整个城市眼看就要沦陷，“总统”不得已只能下令居民各自逃生，自己启动了城市的自毁程序。
情急之下“诺亚”博士请求“水手”帮忙尽可能救出更多的居民，自己会想办法从资料库里找到有关他的研究资料。
最后在“水手”的帮助下，一部分海底居民逃到了海面，但“基地”还是遭到摧毁。损失了不少手下的“利维坦”正打算带着剩余的人马前来复仇，没想到却被海底窜出的一头特别巨大的“贝希摩斯”生吞，其余的“利维坦之子”看到老大惨死，纷纷做鸟兽散。
