马达扮演了牡丹的“护花使者”，就像系鞋带一样，让牡丹爱上了他。在描述这两个年轻、天真的人物之间绽放的爱情时，娄烨展示了一些非常微妙、感性的电影制作。
在一个感人的场景中，可怜的牡丹在暴雨中出现在马达的门口，浑身湿透的她颤抖着，用天真的大眼睛望着他，渴望着爱。又如另一个伟大的场景，当太阳落山时，马达和牡丹沿着河边骑行，使河水和周围的建筑物都闪耀着金色的光芒。牡丹花张开双臂，像翅膀一样在两侧伸展，仿佛两个人都在向前飞。这个场景有一种奇妙的轻盈感，一切都被年轻、快乐和恋爱的喜悦所托起。
可是好景不长。马达为了45万绑架牡丹，而牡丹也绝望的跳苏州河自尽。从此，马达和牡丹天各一方。
这部电影的力量使我们全神贯注于这个爱情故事，以至于我们忘记了这是一个正在讲述给我们听的故事，就像我们忘记了整件事是一部我们正在看的电影一样。但就在这时，摄影师决定插话，提醒我们他在讲一个他塑造的故事。
几年后出狱的马达回到了这个地方。他遇到了一个叫美美的女孩，她在酒吧工作，长得很像牡丹，他确信就是她。但是美美坚持说她不是他要找的人。周迅扮演的美美，出色地刻画了这个角色神秘的性格，她的坚强和她对世界设置的障碍。我们看到她走在大街上，双臂交叉放在胸前，像戴着面具一样化着浓妆。
美美恰好也是这名叙述者的女朋友，在这里故事兜兜转转又回到了摄影师身上，他讲述的故事和他的真实生活似乎交织在一起。我们意识到，他刚才给我们讲的关于牡丹和马达的故事，可能是由他自己的故事想象而来的，以至于我们并不能完全相信他。
那么谁在想象谁呢？每个人都是真实的吗？任何人都是真的吗？旁白说，摄像机不会说谎。当然，这些人在字面上都不是“真实的”。他们都是电影中的角色，实际上是两部电影。我们看到一个投影在屏幕上，另一个被叙述者的摄像机记录下来。
在摄影师的叙述下，镜头直接呈现了他的视角，因此从未向观众展示他的脸或大部分外貌（我们确实看到他喝酒或用香烟轻拍烟灰缸时的手）。当马达直直地盯着镜头，凝视着你的灵魂时，你不可能回避他讲述的牡丹的故事，以及他寻找失去的爱。
再来说说电影里那些无根无目的的年轻人，他们是谁？他们是否像摄影师一样，漂流在生活的肮脏溪流中，一个没有美人鱼能够生存的地方，周围都是被孤立的人，迷失在自己的电影里？娄烨给了他们一个声音，一个充满孤独和渴望的声音。
有些人可能会觉得电影的最后几场有点错综复杂，把整部电影评价都拉低了。但是，早期强有力的叙事，尤其是对马达和牡丹之间爱情开花结果的描述，把观众真正的吸引住了，他们关心他们身上发生了什么，想要一直看下去。倒数第二幕中，摄影师冒着暴雨去寻找一个重要的发现，这可能并不能令人满意地解决所有的问题，但它却是一部强有力的电影。
电影的最后一幕回到了原点，我们沿着苏州河漂流，通过摄影师的眼睛向外看周围的建筑。只是这一次，他看待一切的方式发生了变化，由他在这期间告诉我们的所有事件所塑造。
