永达投资有限公司第一分公司于2014年4月1日授权忠明物业第一分公司以自己名义对“忠明凤凰天街”商铺进行出租管理。忠明物业第一分公司与张某某于2017年3月28日签订《忠明凤凰天街商铺租赁合同》约定，1.忠明物业第一分公司将位于××乡××街××座××层××号××座××层××号商铺××排，租期六年（自2017年4月1日起至2023年3月31日止，2017年8月1日为计租起始日）；2.租金前两年年租金168084元，从第三年开始租金年8%递增，2022年4月1日至2023年3月31日期间，全年租金为228676元；每3个月为一个计租期，张某某应当在每个计租期结束前15天支付下一计租期的租金；3.张某某应向物业交纳物业管理费（按每月每平米2.6元计算），张某某自行承担租赁期限内发生的水电费；4.为确保各款项、费用按时足额交纳，张某某同意向忠明物业第一分公司交纳租金保证金42021元，如张某某未能如约交纳租金，忠明物业第一分公司有权从合同保证金中直接予以扣减或扣罚，若租期内张某某全面履行合同约定，在张某某办理完撤离手续后10日内无息返还保证金余额；5.迟延履行违约金以应付款项或费用每日千分之三从应付之日起计算至实际付清之日止；合同提前解除或终止后的7日内，张某某应将商铺恢复状态并交换忠明物业第一分公司，张某某在撤离商铺前应当结清所有相关应付款项或费用，否则忠明物业第一分公司有权阻止张某某撤离其财产，由此引起的损失和责任，均由张某某自行承担；因张某某原因导致其未能在合同解除或者终止后7日内完成撤离，由张某某承担相应损失，并按当时日租金双倍的标准支付违约金；6.租期内，忠明物业第一分公司出售或转让该商铺，应提前三个月书面通知张某某，张某某在同等条件下享有优先购买权，租期届满，张某某享有优先租赁权，张某某应在接到商铺转让条件通知后3日内作出答复，并在30日内与出租人达成相关协议，否则视为放弃优先购买权；7.因张某某违约导致合同解除的，忠明物业第一分公司有权不返还合同保证金及已交纳的其他款项，并有权要求张某某赔偿不低于相当于三个月租金的经济损失，违约金应在合同解除后十日内支付；8.因忠明物业第一分公司违约导致合同解除的，租金按实际发生租期结算，张某某有权要求忠明物业第一分公司赔偿不低于相当于三个月租金的经济损失，违约金应在合同解除后十日内支付。
合同签订后，张某某向忠明物业第一分公司支付了合同保证金42000元。案涉商铺于2022年2月15日办理了不动产权变更登记手续，权利人由原权利人永达投资有限公司第一分公司变更为陈某。忠明物业第一分公司未以书面形式通知张某某行使优先购买权。张某某于2022年7月18日以尊品牛排凤凰天街店的名义向忠明物业第一分公司发函，通知将于2022年9月1日闭店。张某某2022年7月起的租金未付，2022年1月起的物业管理费未付，欠电费3080元未付清。忠明物业第一分公司诉请中的水费212.5元，张某某已付清。2022年9月忠明物业第一分公司的工作人员采取锁门方式阻止张某某将案涉商铺内的东西搬走，张某某于2022年12月完成腾房。
一审法院认为，忠明物业第一分公司与张某某之间的商铺租赁合同合法有效，双方应当按照合同约定全面履行义务。陈某系案涉商铺的实际权利人，诉讼主体适格。
关于本诉。本案商铺租赁合同明确约定了优先购买权和出租人书面通知承租人行使同等条件下优先购买权的通知义务，即使张某某知道案涉商铺一直在对外销售，亦不能免除承租人该项书面通知义务。张某某承租商铺系用于餐饮经营且已正常经营长达五年，保障商铺优先购买权对于其正常经营具有重要意义，忠明物业第一分公司在转让案涉商铺时未按合同约定提前三个月书面通知张某某行优先购买权，侵害了张某某的优先购买权，构成违约。张某某通知解除商铺租赁合同的行为有效，本案商铺租赁合同于2022年9月1日解除。张某某在案涉商铺产权发生变动后书面通知将于2022年9月1日闭店，虽然用词为“闭店”而非“解除合同，但张某某租赁商铺用于经营尊品牛排餐饮店，并在9月份开始将店内设备拆除，对于张某某发函“闭店”即为解除合同的意思表示，在正常情况下并不会引起歧义。故对忠明物业第一分公司关于张某某函告“闭店”但未提出解除合同的意见，一审法院不予采纳。
合同解除后，忠明物业第一分公司采取了锁门的方式，导致张某某未能按照合同约定在7日内搬离，商铺被锁空置期间的租金损失由忠明物业第一分公司自行承担。本案存在忠明物业第一分公司未履行优先购买权通知义务和张某某拖欠两个月租金的双方违约情形，且商铺被转让系张某某闭店原因之一，一审法院酌定双方违约责任抵消，互不承担支付违约金的责任。合同约定在张某某未如约交纳租金时，出租人有权从保证金中直接扣抵，张某某欠付两个月租金38,113元、1-8月物业管理费计6,673元和电费3,080元，欠款合计47,866元，张某某交纳了合同保证金42,000元，经抵减，张某某还应向忠明物业第一分公司支付5,866元。综上，案涉商铺租赁合同已经解除，一审法院对忠明物业第一分公司要求张某某支付租金5,866元的诉请予以支持，对超过部分不予支持。
关于反诉。如前所述，合同保证金经扣抵无余额，故对张某某要求返还合同保证金的反诉请求，一审法院不予支持。双方违约责任互相抵消，忠明物业第一分公司因张某某未付清租金阻止张某某撤离财产，属于合同约定的权利自救行为，张某某要求赔偿经济损失42,021元的反诉请求，没有事实和法律依据，一审法院不予支持。
一审判决：一、张某某于本判决生效之日起十日内支付忠明物业管理有限公司第一分公司、陈某租金5,866元。二、驳回忠明物业管理有限公司第一分公司、陈某的其余诉讼请求；三、驳回张某某的全部反诉请求。
一审判决后，忠明物业管理有限公司不服提起上诉。
二审认为，本案二审的争议焦点为：一、忠明物业第一分公司是否侵害张某某的优先购买权，是否构成违约；二、忠明物业第一分公司、陈某是否有权没收合同保证金42,000元；三、张某某应否支付占用期间的租金损失57,169元。
关于争议焦点一。根据双方签订的商铺租赁合同约定，租期内，忠明物业第一分公司出售或转让该商铺应提前三个月书面通知张某某，张某某在同等条件下享有优先购买权，租期届满，张某某享有优先租赁权，张某某应在接到商铺转让条件通知后3日内作出答复，并在30日内与出租人达成相关协议，否则视为放弃优先购买权。忠明物业第一分公司没有提交充分证据证明其已向张某某书面通知行使优先购买权，故忠明物业第一分公司侵害张某某的优先购买权，存在违约行为。忠明物业第一分公司主张张某某已知晓所承租的店铺对外出售，是否通知张某某行使优先购买权已无现实意义。二审认为，即使张某某知道案涉商铺一直在对外销售，亦不能免除忠明物业第一分公司书面通知的合同义务，该意见不成立。
关于争议焦点二。根据双方签订的商铺租赁合同第五条约定，如张某某未能如约交纳租金，忠明物业第一分公司有权从合同保证金中直接予以扣抵。第十一条约定，因张某某违约导致合同解除的，忠明物业第一分公司有权不返还合同保证金。张某某未按合同约定交纳2022年7月起的租金，并于2022年7月18日向忠明物业第一分公司发函表示要求闭店，张某某存在违约行为。但在张某某未按约定交纳2022年7月起的租金之前，忠明物业第一分公司侵害张某某的优先购买权，亦存在违约行为。一审酌定双方违约责任抵消，并无明显不当，二审予以维持，对忠明物业第一分公司要求没收合同保证金的主张不予支持。
关于争议焦点三。二审认为，张某某已向忠明物业第一分公司发函要求于2022年9月1日解除合同，如原判所述，该通知行为发生法律效力。忠明物业第一分公司在合同解除后采取锁门方式致使张某某无法在合同约定期间搬离。忠明物业第一分公司要求张某某支付合同解除后的租金损失无事实和法律依据，二审不予支持。
二审判决：驳回上诉，维持原判。
