马谡心想：“这简直是要了我的命，别说1个月了，连张郃骑兵的一次冲锋都难以挡住，能守住一天就不错了。诸葛丞相总是站着说话不腰疼，有本事你来守呀。谁让你四处分兵了，导致各处兵力都不足，难以一鼓作气地攻下陇右。”
马谡大失所望，无奈之下只能另出奇计。他又看了看街亭两边100米左右高度的小山，马谡想起当年黄忠在定军山斩*夏侯渊一战成名的场景，居高临下，势如破竹。
于是，马谡立即召集众将商讨破敌之法。部下王平建议说：“我军应该在当道安营扎寨，多设弓弩鹿角，寨前撒下扎马钉，以此拖延敌军行动。敌军纵是有10万人，也不可能绕过我们而去。”
马谡反驳说：“此战术我也详细考虑过，但我们只有1万人，而敌军5万人，1：5的比例，如果敌军进行强攻，我们能守住几日呢，1天都难以守住，甚至是敌军的一个冲锋就让我们全军覆灭了？况且这里无险可守，缓坡处塌方之处太多，要想修复需要大量的时间。敌人能给我们充足的时间修复吗？据探马来报，张郃前部骑军已据此不足百里，半日即到。”
见王平没有反驳，马谡接着提出了让部队在山上扎营的想法。王平考虑了一下，又建议说：“此山没有水源，乃是死地，如果张郃断了我军水源，我军很容易被敌军击败。”
马谡反驳说，“置之死地而后生，我军处于死地，能更加的士气旺盛，一鼓作气而击败敌军，你没有听说过韩信的背水一战、西楚霸王项羽的破釜沉舟吗？”
王平没有文化，大字不识几个，口才本就不好，说不过马谡，被马谡一通反驳，也觉得马谡说得似乎也有一定的道理。但王平作战经验丰富，总觉得不知哪里不对劲，一时半刻也想不出来，无法提醒马谡。但本能的反应，还是让王平提出反对。
马谡见王平一再反对自己，便说，“如果你觉得不妥，便给你1000军，你自己去安营扎寨吧，待我破了敌军，休想分得功劳”。王平见说不动马谡，就领军去了山后10里处立下了个小营寨。
而马谡则率主力军9000人到了小山上，依靠3个小山头立下3个营寨，马谡自领5000人在中部山寨驻扎，张休、李盛各领2000人在左右山寨驻扎。
不到1日，张郃便率2万骑兵到达了街亭，后继3万步兵还在赶来的途中。张郃先查看了一番情况，立马做出了决定，先分出一部3000人马，阻断了王平营寨支援马谡的道路；并将剩余的兵力全部用来围困马谡军队。
马谡见敌军到来，也不多说，便下达了出击作战的命令，众军却是看见魏军军旗遮天蔽日，势力庞大，都不敢下山作战。马谡在山上督促多次，均无效果。
马谡大怒，接连斩*了两名不听将令的部将，众军才勉强下山作战，但张郃只是让部下射箭防御，稳守阵地。马谡见多次攻击并无效果，只得下令紧守营寨，等待援军。却不知王平的小股部队已经被张郃分兵阻断了来路。
