蜀方占据着有利的地位，军事主动权在蜀军手中。张郃大军来到时，马谡已占据了街亭。街亭是一个形势险要的地方，有山林，有城堡，是一个可攻、可守的地方。
在战斗中，马谡本来应该占据街亭的城，并选择有利阵地把大军理伏在张郃进军必经的险要之处，用弓箭、火器伏击张郃，然后采胜冲*，即使在伏击作战中打不破张郃，还可以依城据守，以待变化。但是他计不出此，竟违反诸葛亮行军驻营的规定，生搬硬套兵法，把自己的大军安扎在既缺乏水源又远离街亭城堡的南山上。
当时地位不高的王平看出了这种军事部署的致命弱点，接连几次向马提出异议。马谡骄做自大，不采纳王平的意见。结果张郃的大军一到，就切断了蜀军的水源，把南山团团围住。蜀军既没有水喝，又不能突国，军心混乱，最后被张部*得大败。
王平因为事先预计到危险局面，思想上有所准备，率领部下转移到有利阵地，鸣鼓坚守，张郃弄不清情况，以为王平那里有伏兵，不敢相通。于是王平才得以收拢各营残兵，回师同诸葛亮汇合。
