秦王嬴政奋六世之余烈，向割据数百年的山东六国发动了最后的进攻。而庞大的楚国，正是横亘在秦国统一大业之前最大的障碍。
楚国虽然雄霸于春秋，但在战国时，却积贫积弱，屡次沦为齐、秦以及三晋的沙包。然而怎奈楚国家大业大，死而不僵，也不是那么容易对付。公元前225年，楚国发生了内讧，嬴政认为这是灭楚的天赐良机。
国务会议上，嬴政询问群臣：“若要灭楚，大约需要多少军队？”老将王翦回答：“非60万不可！”听到这个数字，连气魄雄大的嬴政都不禁咋舌。60万，这可几乎是秦国所有能战的士兵，这些脱产士兵每日消耗的粮秣，简直可用天文数字来形容。更何况，秦军当时还在围攻魏国都城——大梁，根本抽调不出那么多军队。
随后，嬴政询问青年将领李信：“你认为需要多少军队？”年轻气盛的李信回答：“20万就够了！”听了李信的话，嬴政随即露出欣慰的笑容，于是他当即下令，以李信为主将、蒙武为副将，率20万大军伐楚。
一开始，秦军进展十分顺利，连破数城。然而不知出于何种原因，坐镇韩地（当时韩国已被灭亡）的秦国国舅、旧楚国王族——昌平君突然造反。由于畏惧腹背受敌，李信被迫回军镇压反叛。然而楚军主帅项燕却趁此机会，悄悄地尾随秦军，并在7日之后发动突袭，大败李信，使秦军蒙受了前所未有的惨败。
伐楚失败后，秦王并没有怪罪败军之将李信。同时他还亲自登门拜访王翦，希望他能出山住持大局。当时，楚军正在发动反攻，而韩地贵族也在兴风作浪，一统六国之势有被颠覆的危险。
对于秦王的请求，王翦斩钉截铁地说：“我还是坚持以前的看法，灭楚，非60万不可！”无奈之下，秦王被迫答应了王翦的请求。随后，浩浩荡荡的秦军开始聚集，60万大军很快便集结完成。
