在战前发表的一份文告中，余程万对将士们说道：
“常德在东北临洞庭，南靠沅江，显然是一个置之死地而后生的背水阵。在战术上，是不利于固守，但是军人的天职，是保国卫民，我们决不能因为常德地形不利于固守而意志动摇......我们不能走出这个设防的圈子，活要在这圈子里忠勇地活，死也要在这圈子里壮烈的死，无论敌寇对我们施以如何大的压力，我们唯一的答复，是血，是死，是光荣。”
影片当中，让人觉得最震撼的一幕是余程万在看望伤兵时，和其中的一个伤兵准备握手。
伤兵的右手伸出来，是一个断手。余程万把手套去掉，然后又向士兵伸出左手，结果士兵伸出的左手也断掉了！
余师长含泪向这个伤兵致以军礼，伤兵也以断手回礼，真是感人至深。
围攻常德一带的日寇有3万多人，因为国军守军兵力太少，虽然奋力抵抗，还是让日军相继突破了德山、河洑山防线。
在第二道防线常德城门处，日军受到了国军的猛烈攻击，迟迟不能进入。
卑劣的日寇随后在北门以东一段矮城墙上施放毒气，致使守军昏迷，才得以打开一个缺口，冲进城内。
然后，守卫军和日军展开了惨烈的巷战。
七十四军五十七师被围的最后一封电报这样说道：
“弹尽、援绝、人无、城已破。职率副师长、指挥官、师附、政治部主任、参谋部主任死守中央银行，各团长划分区域，扼守一屋，作最后抵抗，誓死为止，并祝胜利......”
在只剩下几百人时，团长柴意新自愿带领孤军，死守阵地，最后壮烈殉国。
余程万带了一拨人突围，和外围的援军会和，最后突围的人只剩余83人！
后来外围的援军开始反攻日军，最终将日军驱除，夺回常德城。可惜这一点在影片中没有显现。
二、常德会战除了常德守城战，还包括石门战役、慈利战役等外围战。
