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赤壁之战后，刘备拥有了荆州这一块自己的根据地。为了实现《隆中对》的构想，刘备让诸葛亮、关羽等人留守荆州，自己与军师中郎将、人称“凤雏”的庞统率领黄忠、魏延等人应益州牧刘璋的邀请，入川抗击占据汉中的张鲁。
建安十七年（212年），因为张松勾结刘备的事情败露，刘备与刘璋反目。刘备在庞统的辅佐下，率军攻打刘璋。可惜，在攻打雒城时，庞统不幸被流矢射中，凤雏先生殒命落凤坡，年仅三十六岁。
庞统去世后，刘备失去了主心骨，迫不得已，刘备让诸葛亮率军前来支援。
建安十九年（214），诸葛亮安排关羽等人留守荆州，自己率领张飞、赵云等大将入蜀支援刘备。他兵分两路，自己与赵云沿水路溯江西进，令张飞率领一部精兵沿陆路攻取巴郡（今重庆）。
临行时，诸葛亮嘱付张飞道：“西川豪杰甚多，不可轻敌。于路戒约三军，勿得掳掠百姓，以失民心。所到之处，并宜存恤，勿得恣逞鞭挞士卒。望将军早会雒城，不可有误。”张飞是欣然领命。
张飞一路势如破竹，但是在巴郡城下，张飞遇到了一块难啃的硬骨头，刘璋手下的老将严颜在此镇守。
严颜是蜀中名将，史称他“善开硬弓，使大刀”，他年纪虽高，但精力未衰，依然有万夫不当之勇。张飞攻了几次都没有占到便宜，这让张飞对严颜刮目相看。
