阿里巴巴合伙人协议原版,阿里巴巴合伙人制规定

根据《公司章程》，阿里巴巴合伙拥有提名（或在有限情况下委任）董事会简单多数成员的专属权利。

阿里巴巴合伙提名的每位董事人选，必须在年度*大会上得到超过投票*所持表决权的二分之一同意方能当选。如果阿里巴巴合伙提名的董事人选未获得*选举，或在当选后因故离任董事，阿里巴巴合伙有权委任另一人士担任空缺职位所属组别的临时董事，直至下一届预定年度*大会召开为止。在下一届预定年度*大会上，上述临时董事或阿里巴巴合伙原提名董事人选的替代者（原提名人选除外）将参选董事，其任期为原提名人选所属董事组别的余下任期。

如果我们的董事会中由阿里巴巴合伙提名或委任的董事因任何原因少于简单多数时，包括由于先前由阿里巴巴合伙提名的董事不再担任董事，或者由于阿里巴巴合伙此前并未足额行使其提名或委任董事会简单多数成员的权利，阿里巴巴合伙有权自行决定向董事会委任必要人数的增补董事，而无须任何其他*行动，以确保阿里巴巴合伙提名或委任的董事构成董事会成员的简单多数。

在确定参选的阿里巴巴合伙提名的董事人选时，合伙委员会将推荐人选交由全体合伙人表决，获得合伙人简单多数投票的人选成为阿里巴巴合伙提名的董事候选人。阿里巴巴合伙提名的董事候选人可以是阿里巴巴合伙的合伙人，也可以是与阿里巴巴合伙无关联但符合董事任职条件的其他人士。

阿里巴巴合伙提名或委任董事会简单多数成员的权利，以阿里巴巴合伙受到我们2014年9月首次公开发行完成时生效的合伙协议（可根据其条款不时修订）约束为前提。修改合伙协议中关于合伙宗旨或阿里巴巴合伙对董事会简单多数成员的提名或委任权的行使方式的规定，必须经过过半数非阿里巴巴合伙提名或委任、并且符合《纽交所上市公司手册》第303A条定义的独立董事批准。

上述与董事提名权利及程序相关的规定已经包含在《公司章程》中。根据《公司章程》，修改阿里巴巴合伙的董事提名权以及《公司章程》中的相关规定，必须经出席*大会并投票的*所持表决权不少于95%表决（可亲自或委派代表进行表决）通过。

我们的董事会目前由10名董事组成，其中五名董事由阿里巴巴合伙提名。根据其上述董事提名及委任权，阿里巴巴合伙目前有权向我们的董事会提名或委任一名增补董事，从而使董事总人数增至11人。根据我们与软银和Altaba签订的表决协议，在软银至少持有我们已发行在外普通股15%的前提下，软银和Altaba同意在各年度*大会上将其持有的股份表决支持阿里巴巴合伙提名的董事人选。请参见「主要*及关联交易－关联交易－与软银的交易及协议－表决协议」。

截至本年度报告日期，阿里巴巴合伙现任合伙人的姓名及其他信息如下表所示（按照姓氏首字母排序）。

我们的董事会根据薪酬委员会的建议，批准本公司管理层（2020财年由超过425位成员组成）的年度现金奖金池，金额按我们的年度经调整税前营业利润的一定百分比计算。在确定年度管理层现金奖金池总金额后，薪酬委员会首先确定分配给管理层中非合伙人成员的奖金总额比例，剩余部分作为管理层合伙人的奖金。

合伙委员会将会决定管理层中所有合伙人年度现金奖金的具体分配，而支付给合伙人中担任我们的高级管理人员、董事或合伙委员会成员的现金奖金，还需董事会薪酬委员会批准。据我们了解，合伙人对我们的业务及弘扬我们的使命、愿景和价值观作出的贡献程度，是确定其奖金分配的重要因素。

经合伙委员会建议和薪酬委员会批准，分配给管理层合伙人的年度现金奖金的其中一部分可延迟支付，延迟支付部分奖金的分配由合伙委员会确定，其中支付给合伙人中担任我们的高级管理人员、董事或合伙委员会成员的奖金分配，同样需经董事会薪酬委员会批准。