文：“老板绩效课堂”第【108】次分享。
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导读：2014年9月19日，阿里巴巴在美国纽交所成功上市。从目前阶段看，阿里的上市策略选择无疑是成功的。一方面，通过创造纽交所IPO的新神话，阿里一举成为全球知名的企业，再次演绎了通过上市来实现企业战略营销目的的经典故事，为阿里未来全球业务的开展创造了积极条件。
另一方面，对于马云本人，除了Jack Ma（马云的英文名字）像库克、扎克伯格等互联网大亨一样成为青少年心中的偶像外，上市也为马云带来了不仅看得到而且摸得着的财富。在“2014年《福布斯》中国富豪榜”中，马云荣登榜首。
回顾阿里上市历程，阿里在港交所上市的主要障碍来自阿里对公司控制权的“过度”要求与上市的“同股同权原则”的冲突。我们知道，同股同权是保护投资者，特别是中小投资者利益的基本制度保障。在20世纪80年代，包括Hart、Grossman、Harris和Raviv等在内的学者从不同角度论证“一股一票”原则优于其他表决规则。在法与金融领域影响十分巨大的Shleifer等四人开展的评价各国法律对投资者权利保护程度的指标构建中也把是否实行一股一票作为重要的因素。
从阿里在我国香港地区上市尝试的“失败”和在美国上市的成功，我们看到，核心问题依然围绕是否允许马云等对阿里的绝对控制。阿里巴巴集团CEO陆兆禧先生在阿里放弃香港上市后曾提到，“今天的香港市场，对新兴企业的治理结构创新还需要时间研究和消化”。而美国的上市规则则允许马云等通过合伙人制度来掌握控制权。按照马云的说法，“合伙人既是公司的营运者、业务的建设者，又是文化的传承者，同时又是*”。包括马云在内的27个合伙人有权利任命董事会的大多数成员。如果董事候选人遭到*反对，合伙人可以重新提交候选名单。而合伙人的入选标准是任职集团不少于5年且75％的合伙人按一人一票原则同意。除了合伙人制度，阿里还通过所谓的可变利益实体（variable interest entitles，VIE）以协议控制来代替股权关系，一方面将利润、资产的合并报表呈报给境外投资者，另一方面以境内运营实体的身份面对法律和监管。通过上述两个制度，阿里将控制权牢牢地掌握在马云等创始人手中。
按照马云的解释，合伙人制度的潜在好处除了实现对公司的控制外，还可以避免官僚主义和等级制度，有利于“保证合伙人精神，确保公司的使命、愿景和价值观的持续发展”。
在阿里的合伙人中，除了马云和蔡崇信为永久合伙人外，新的合伙人将依据“品德、价值观、对公司的贡献”等产生。上述无法在法律上证实，甚至不可观察的“软”标准，显然会为阿里合伙人制度未来的执行带来某种不确定性。而包括投票表决协议在内的不平等投票权实现机制面临的最大挑战是创始人不可替代的核心作用。
正如学术界通常提及的，离开巴菲特，以董事会任人唯亲为特征的Berkshire Hathaway公司将一无是处。我们同样担心：离开马云的阿里可能就不再是阿里。这将是未来新兴产业伴随着公司治理结构的上述创新为监管部门带来的同样重大的挑战。不过，好在马云和他的阿里巴巴天然带着“市场”这一良好的“基因”，也许可以通过未来进一步的制度创新来应对今天公司治理结构创新所带来的挑战。
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