（后改名为岐阜城的稻叶山城）
1538年，原守护代斋藤利良病死，无子嗣位，土岐赖艺命道三入继，改名为斋藤利政，成为新守护代。
直到此时，斋藤道三和土岐赖艺尚好，土岐赖艺依靠道三的支持获得了美浓的政权，道三也因为有功步步升迁，而最说明两人关系的是赖艺甚至将自己的妾侍深芳野赐给了道三（这件事后来发酵给道三晚年带来巨大影响，以后再说）。
（在司马辽太郎笔下，斋藤道三主动向土岐赖艺索要深芳野作为“奖品”）
但到了天文十年（1541），斋藤道三毒*土岐赖艺的弟弟土岐赖满，赖艺与道三关系开始变得对立。在一步步清除了土岐氏在美浓的势力之后，次年（1542），道三终于向土岐赖艺下手，起兵攻打赖艺，道三将失败的土岐赖艺和其子土岐赖次一起流放。
从此，心狠手辣、步步为营的斋藤道三被称为“美浓的蝮蛇”，近邻大名无不对其产生畏惧之心，美浓国人也十分服从他的统治。
（花了20年时间，斋藤道三从卖油郎变成了美浓的大名）
（美浓在日本地图中位置）
之后斋藤道三又打败了支持土岐赖艺的尾张国大名织田信秀，既巩固了在美浓的统治，也成为一代霸主。
天文十七年（1548），织田信秀被迫与道三讲和，让其嫡长子织田信长迎娶道三的女儿斋藤归蝶，双方结束战争并结盟。
