张良成为刘邦最佩服的军师，也是刘邦由侠到小人转变的助推剂。
与此同时，第一个称王的陈胜给秦干掉了。实力最强的项梁采纳居巢人范增的建议，立战国楚怀王的后裔心为楚王，仍号楚怀王，建都江苏盱眙。
项梁官封武信君，实掌大权，可惜好景不长，就给秦国大将章邯干掉了。
项梁一死，章邯就不再把楚国放在眼里，调转部队，北扫赵国，包围赵王歇和赵相张耳（是的，就是那个收留刘邦做门客多年的张耳）于巨鹿——千万别说楚国还有刘邦项羽，那个时候，刘邦还是土包子，项羽还是小娃娃，都是被看轻的份。
项梁死了，楚怀王倒是松了口气，不用做傀儡了嘛。于是自己做主把都城由盱眙迁至彭城（徐州），并大封一番，项羽博得长安侯、鲁公的封号；刘邦成为真正的沛公，并被封为武安侯。
唇亡齿寒，各路诸侯要抱团取暖啊，否则早晚给章邯一一消灭。因此，楚怀王也要为天下考虑，决定派兵援赵。此时项梁死了，军政大权落在楚怀王信得过的人宋义手里，因此自然而然成为“北伐”主帅。
宋义看不上土包子刘邦，认为他的兵都是乌合之众，所以不带他玩。但总不能让他闲着，就派他往西打，*扰秦军，制造出直捣咸阳的假象吧，说不定还真上演“围魏救赵”，吸引秦军主动撤除对赵王的包围呢。
但不能明说是让这土包子去送死吧？给他点甜美的盼头，谁先打到关中干掉秦国谁就是关中王——奶奶的，关中在西边，你往北打，进关中个屁啊。但没办法，没人家硬气，刘邦只能硬着头皮听从安排——等老子出来就独立，想往哪打就往哪打，所以到最后他也掉头往北去了，不过正好误打误撞，从韩国旧地，也就是张良的地盘，再往西打，竟先进了关中。这是后话。
再说项羽，此时可是小杆子，好多事根本轮不到他说话，所以，“约定谁先进关中谁为关中王”赌约，根本和他没关系。而且，此时的项羽还不想跟宋义干，积极要求随刘邦西征。
但楚怀王可能认为项羽毕竟是贵族，和刘邦土包子走了有点亏，且还算是能打的，坚决让他给宋义当先锋，在前面当炮灰。
不想项羽够狠。宋义北进，拖拖拉拉，后来干脆驻军不前。这是诸路诸侯的通病，都怕当炮灰啊。但项羽不管，他年轻，不怕，三下五除二干掉了宋义，掌握了楚军军权，破釜沉舟，以必死之心奋勇向前，居然大败章邯大军！
秦国最后一支军队就这样垮了。
项羽一战成名，成为诸路诸侯的总瓢把子，一把手，谁敢不听话，宋义就是下场！
刘邦的名声几乎与此同时鹊起。
项羽北伐，一个“狠”字通吃天下。
刘邦西征，也很有特点，基本可以概括为一个“柔”字，一路以吸纳名士，招降为主——当然也会象征性的打几仗，但绝不恋战，打得下来皆大欢喜，打不下来又不投降就绕着走。
但是，往西可不好打，毕竟是险关重重。这时，张良再次出现了。
之前，张良劝项梁立韩成为韩王后，就随韩王成回老家收复失地了。但韩国紧靠秦国，哪有那么容易复国的，所以搞了一年多，没搞到个毛。刘邦来了，张良又想让刘邦帮忙复国。
往西打打不动了，刘邦正好乐得做个好人，掉头往北进了韩国地界。
就在这个时候，章邯被项羽大败，率兵投降了。秦国上下，顿时人心惶惶。刘邦趁机夺了几个城市，并从韩国旧道进至武关东，直接威胁咸阳。
