被誉为西方四大战神之一的汉尼拔
正所谓哪里有压迫，哪里就有反抗。
在罗马征服的地区，罗马人并没有把这些被征服的民族同等对待，而是将他们对罗马的态度划分不同的等级，给予极小的权力，并且掠夺这些被征服的民族为奴隶，导致了很多被征服地区的不满，尤其是意大利半岛上的马尔西人和希腊殖民者后裔们。
于是在公元前91年，意大利半岛上的其他非拉丁人组成同盟反对罗马，并且效仿罗马的政治制度建立了意大利同盟，于是在公元前91年，同盟者战争爆发，于此同时西亚的本都、希腊众城邦等四处各地都爆发了反抗罗马的统治的起义。
为了应对这突如其来的变故，光靠罗马的公民兵完全应付不了这么多的战争，最后在元老院的授意下，军人出身的马略当选执政官，对罗马的军事制度进行了改革，设立了募兵制和雇佣军，要求士兵服役十六年，在服役期间由国家供养，退伍后分给土地。
这次的军事改革彻底改变了罗马的共和制度，因为在此之前，罗马是需要打仗时才将青年临时召集起来，干粮和兵器也由自己准备，打完仗之后就解散回家，士兵完全属于国家。
而这一改变，导致士兵成为了职业化军人，服役长达十六年，随时听候将军的调遣。这虽然满足了战争的需要，但同时将军的权力也随着变大，军队无形中成为了其个人财产，为日后的将军独裁创造了资本条件。
而且马略还发明了联队制度，统一了不同兵种之间配备的武器，还将角斗学校的训练方式引进军队训练，加强对士兵的训练，军事力量也大大提高，战斗力强大的罗马兵团正式诞生。
罗马联队编制的军团
马略的军事改革不仅保证了罗马取得了同盟者战争的胜利，但在战争结束后，弊端也开始显现，元老院也担心马略的势力变大，于是在公元前88年解除马略的指挥官职位，任命苏拉为执政官并指挥部队去西亚平叛本都之乱。
在苏拉的军队还未离开意大利时，远在北非的马略通过自己留在罗马城的手下发动政变，下令罢免了苏拉。而苏拉也不是个软柿子，随即带领军队掉头攻打罗马城，开了罗马人打罗马人的历史先河。
双方之间进行了长达5年的内战，最终苏拉打败了马略。而获胜的苏拉远比马略强势，直接通过自己手握军权的实力，在罗马建立了个人军事独裁。
在苏拉死后，罗马的贵族们以为罗马的政权又可以恢复到像原来一样由元老院说的算时，好巧不巧这个时候又爆发了罗马历史上最大规模的奴隶起义——斯巴达克起义。
关于斯巴达克的故事，已经被改编成为了多部影视剧和小说作品，大家或许都从影视剧里面了解过这位猛男。斯巴达克原本是一名角斗学院的奴隶，因不满压迫，率领70名角斗奴隶发起反抗，没想到最后发展为12万人之多的起义大军。起义军横扫整个意大利半岛，从南打到北，又从北打到南，无数的罗马贵族被屠*。
斯巴达克起义横扫了整个意大利半岛
这个时候，慌乱之中的元老院又只能把权力委托给了军事贵族。这点类似于东汉末年黄巾大起义，朝廷无力镇压，只得下令给各地官员和豪绅，让他们自己招兵买马去镇压黄巾军。
当然，在黄巾军被镇压之日，便是群雄崛起之时。罗马也不例外，就在镇压了斯巴达克起义后，罗马历史舞台上诞生了三名枭雄——庞培、克拉苏和凯撒。而三人在战后为了瓜分权力组成了秘密同盟，一起对抗元老院，这就是历史上有名的“前三头同盟”。
就在元老院日益衰落，已经不能威胁到他们的统治时，三人的矛盾也开始激化。到了公元前53年克拉苏战死在帕提亚战争中，三头只剩两雄对峙。
克拉苏死后的第二年，凯撒出征高卢，也就是今天的法国地区。在凯撒带兵走后，元老院倒向了庞培，并且宣布凯撒为罗马公敌。于是，一场新的内战爆发了。
而凯撒作为西方历史上著名的军事奇才，不仅有着杰出的领导能力，也有着过人的谋略和智慧，如果放到中国历史上，完全就是曹操式的人物，元老院和庞培完全抵不住凯撒的进攻。
并且在庞培战败出走埃及后，凯撒为追击庞培打到了埃及，便邂逅了赫赫有名的埃及艳后克利奥帕特拉七世，这便是电影《埃及艳后》故事的开始的背景。
电影《埃及艳后》中的凯撒和克里奥帕特拉
在凯撒完全获得了内战的胜利后，被元老院任命为终生执政官，大权独揽，实际上此时的罗马已经是披着共和外衣的帝制了。但凯撒还没来得及称帝，就被元老院中的共和派给刺*了。
凯撒死后，其手下将领安东尼、雷必达和凯撒养子（也是凯撒的甥外孙）屋大维开始为争夺权力又开始了新一轮的角逐。而在他们内斗的同时，元老院的地位得到增强，三人不得已暂停斗争转向结盟，共同对抗元老院，史称“后三头同盟”。
他们三人的命运也如同前三头同盟一样，元老院不能威胁他们的地位时，同盟关系迟早会破裂，新一轮的内战又再次拉开。
在他们三人中势力最为强大的安东尼犹如东汉末年的袁绍，是被当时最看好的一位，但是安东尼空有赫赫战功和声望，却缺乏政治头脑，在后来还迷恋上埃及艳后，沉醉于美色之中。
而精明的屋大维控制了元老院，大有“挟天子以令诸侯”的味道。他先是联合雷必达打败了安东尼主力，又通过政治手段剥夺了雷必达的军事实权，最终在公元前31年，完全打败安东尼，还顺手灭亡了托勒密埃及，将埃及变为了罗马的一个行省。
