在金军压力下成惊弓之鸟的宋高宗
因为宋高宗的一再逃跑，国家和朝堂中的反对声浪越来越大，加之宋高宗宠信宦官康履。建炎三年三月二十六日，护卫宋高宗的扈从统制苗傅、威州刺史刘正彦发动兵变，诛*宋高宗赵构宠幸的权臣王渊及宦官康履，逼迫赵构退位，禅位于三岁的皇太子赵旉，史称苗刘兵变。
兵变发生后，刘光世、张俊、韩世忠等人举兵勤王，五月，苗傅、刘正彦被*，兵变平定，赵构复位。赵构本来就惧怕地方武力和将领拥兵坐大，这次的政变更成了赵构心中挥之不去的阴影，使赵构对武将越发的疏离，他频繁调度将领，以求达到“兵不识将，将不识兵”的目的。
又因为苗傅拿徽钦二帝仍在北方来质疑赵构皇位的正统性，并以此为主要理由要求赵构退位，使得赵构进一步倾向与金国议和。苗刘兵变被镇压后，高宗移驾建康。就在高宗移驾建康时，接到兵变消息的杜充借“勤王”之名，行撤军之实，准备离开开封抗金前线，前往建康。
岳飞向杜充充苦谏：“中原地尺寸不可弃，今一举足，此地非我有，他日欲复取之，非捐数十万众不可得也。”杜充不听。岳飞无奈，只得率军随之南下。建炎四年（1130年）二月，作为北宋象征的开封，彻底落入金军手中。
北宋东京开封复原模型
对于杜充在开封的所作所为，宋高宗不仅没有下旨降罪，反而任命杜充为右相，负责长江防务。之所以如此厚待杜充，是因为赵构需要杜充担任自己与金国的使者，他让杜充转交给金军一封求和书。书中写道：古之有国家而迫於危亡者，不过守与奔而已。今以守则无人，以奔则无地，此所以諰諰然惟冀阁下之见哀而赦己。前者连奉书，愿削去旧号，是天地之间皆大金之国，而尊无二上，亦何必劳师以远涉，而后为快哉！赵构先是向金国俯首乞怜，说自己现在连逃跑的地方都没有了，接下来就是提出自己的求和主张：去掉自己宋国的国号和皇帝称号，向金国称臣，奉金国为整个天下的共主，只求能保持现在的局面。
赵构忘了，当年宋太祖赵匡胤征服南唐时，南唐国主李煜也曾经给宋太祖上过求和书，也是请求去南唐国号，奉大宋为天下共主，而宋太祖只说了一句话：“卧榻之侧，岂容他人鼾睡！”。有志于灭亡宋国，一统中国的金国，岂会容你赵构偏安一隅！
建炎三年（1129年）秋，金军再次兵分多路向南进犯。完颜昌领军进攻淮南，完颜宗弼则领军直接进攻江南，直捣赵构所在的临安（今浙江杭州），只图一举灭亡南宋，占领整个宋朝领土。十一月初，金军占领长江北岸和县，并沿长江北岸东进，与李成合攻乌江，离建康不到百里。身担长江防务重任的杜充却深居简出不做准备。岳飞入杜充寝阁，苦劝再三也无济于事。
直到金军渡江的消息传来，杜充才匆忙派都统制陈淬率岳飞、戚方等将官统兵二万奔赴马家渡抵御金军。而刚刚在建康安定下来的高宗赵构，不得不再一次仓惶难逃，一边逃，一边继续派使臣向金朝乞降，哀诉自已逃到南方后，“所行益穷，所投日狭”，乞求讲和，对于抗金战争却不作任何有力的部署。
金军南下攻宋示意图
负责长江防务的大宋右相杜充在得知宋高宗逃跑后，也不顾自己的责任，放弃建康，只身逃往真州，接着就投降了金国。宋高宗率臣僚先逃到越州（今浙江绍兴），随后又逃到明州（今浙江宁波），又从明州到定海（今浙江舟山），乘船逃到温州（今属浙江）。
黄天荡之战马家渡之战后，岳飞看到糜烂的局势和杜充的表现后，不禁心灰意冷，他决定自己要脱离这支部队，独自领军抗击金军。杜充投敌，宋军纷纷溃散，溃军中一些北方将领不愿再战，欲推举岳飞为主帅，一同投降金国。岳飞假意应允，乘其不备，带领亲信数人击败他们；岳飞又对众军严肃训诫了一番，众皆心悦诚服，军心遂定。
整军之后的岳飞，带领士兵，转战广德境中，六战皆捷，在驻军广德军的钟村时，军粮用尽，岳飞下令将士忍饥，不准扰民。
建炎四年（1130年）初春，岳飞率军进驻宜兴休整，同时联络周边的民间抗金武装，岳飞不歧视、苛待他们，一时间这些武装纷纷来投，岳家军初见雏形。
被金军称为撼山易撼岳家军难的岳家军
二月，金军穷追赵构三百里未获后，金军统帅完颜宗弼率军由水路北撤，经过常州时，岳飞率军从宜兴赶来截击金军。岳家军四战皆捷，擒女真万户少主孛堇等十一人。常州截击战之后，岳飞得到朝廷诏令，命他配合镇江韩世忠，从左翼进击金军，伺机恢复建康。
韩世忠率军在水路与金军对峙于黄天荡，岳飞则在陆路配合韩世忠。完颜宗弼无法通过黄天荡，只得与韩世忠决战。决战当天，韩世忠妻子梁红玉披甲统领中军，擂鼓举旗指挥。韩世忠率领众将士奋勇拼*，金兵大败。
长江北岸金兵得知大军被截，派船来接应。韩世忠命士兵带着铁锁的大挠钩，把金兵的小船一一钩住，掀翻在江中。决战失利，完颜宗弼无计可施，只得向韩世忠买路渡江，表示愿献出江南掠夺的全部财物，但遭到韩世忠的严词拒绝。
