东汉十三州
针对以上的情况，从曹魏开始，历代开始剥夺州的权力，缩小州的管辖范围。在两汉时期，全国共有十三个州，到了西晋统一后，增加到了二十一个州。西晋之后，州的设置就迅速增加。东晋时期，北方战乱，许多士族和流民南迁。东晋政府在其聚居地设置了大量的侨州，侨郡、侨县，造成地方政治制度混乱。南北朝时期，各政权更是滥设州郡。到了南北朝后期，北方有了221个州、508个郡，南方有了107个州、586 个郡，甚至出现了许多州郡无县可辖的局面。州的大规模设置，使得州的管辖范围已经缩小到了比以前的郡还小，因此州郡县三级行政机构已经走向了尽头。
南北朝的部分州
隋朝建立后，废除了中间郡的设置，直接以州统县，形成了州县二级制度。同时，隋文帝还裁撤了大量的州，最后全国州的数量限制在300个。隋文帝的政策，使得现在的州和过去的郡的大小已经差不多了。隋炀帝上台后，继续实行隋文帝的政策，使得全国的州仅剩下190个。隋炀帝还改州为郡，以试图恢复郡县二级制，不过唐朝又重新确立了州县二级制。魏晋南北朝地方行政区划的变化，为唐宋时期的道路制形成做好了铺垫。
隋朝
三，选官制度的变化——九品中正制走向衰落两汉时期，实行了察举制，也就是地方向中央推举人才。其标准是才能和品德。然而其中的标准却是难以掌握的，因此后来察举制被地方豪强宗族垄断。当时民谣讽刺到“举秀才，不知书；举孝廉，父别居。寒素清白浊如泥，高策良将怯如鸡。”显然，察举制已经不能选拔出真正的人才。曹魏建立后，试图将过去的察举制进行了改造和完善，形成了九品中正制度。
九品中正制的运行模式和察举制是大同小异的，主要的区别在于九品中正制更加制度化、规范化。如九品中正制中专门设置了中正官来品评人才，划分人才的品级。当时将人才划分为了上上、上中、上下、中上、中中、中下、下上、下中、下下九等，其主要依据是才能、品德和门第。在选拔的过程中，还要接受相关部门的监督、核查。这项制度在魏晋前期是有利于选拔一些有能力的人才的，然而到了后期，又被士族垄断。左思在其诗中讽刺：“世胄蹑高位，英俊沉下僚。地势使之然，由来非一朝。”
到了南北朝时期，士族的政治地位开始下降，九品中正制开始走向衰落。南朝的建立者刘裕出生于寒门，登上皇帝之位后也重用寒门。在梁朝时期，发生了侯景之乱，江南的士族被消灭殆尽。 陈寅恪指出：“梁末之乱，为永嘉南渡后的一大结局。南朝士族在经过数百年腐化之后，于梁末被全部消灭。”此后，南朝的士族一蹶不振，刘禹锡的“旧时王谢堂前燕，飞入寻常百姓家”也就是暗指士族大姓的衰落。在北方，经历了河阴之变，王公百官被*者达2000人，也大大削弱了士族的势力。
