第二代齐王即位不久，吕后便开始继续对齐国下手，将齐国所辖的济南郡割给她的侄儿吕台，还将吕台封为吕王，不久又将齐哀王的两个弟弟封为侯爵，并调到长安，几年后，吕后又削掉齐国的琅邪郡封给琅邪王刘泽。
齐国的封地变得越来越小，今天少一县，明天少一郡，这些都是齐国的统治者们所不能接受的，他们的退让，没有得到回报，却获得了实打实的利益损伤。
齐国的二代们自认出生高贵与最初作为亭长之子的刘肥不同，二代们出生在王室之中，周围少了阿谀奉承和锦绣富贵，未经历过战战兢兢的发家路，二代们自然也没有刘肥那么惜福，那么愿意退让。
所谓，由俭入奢易，由奢入俭难，从亭长之子到齐王，刘肥很知足，但其后的齐王经历的是封地渐渐减少，心理状态自然不可同日而语。
吕后死后，齐哀王与琅邪王刘泽起兵攻打长安，而早年被吕后调到长安的齐哀王的朱虚侯刘章则在长安做内应，在此攻势下刘氏皇族一举消灭了吕氏势力。
平乱后又该论功行赏了，以刘章为首的部分宗室及大臣们，想要拥立齐哀侯刘襄做皇帝，但遭到琅邪王刘泽和部分大臣反对。
他们反对的原因是齐哀王的母亲驷钧是个和吕后差不多的性子，好不容易从吕后手下解脱，他们实在不愿意再扶持一位“吕后”，对外戚篡权实在是怕了，所以他们决心改迎母家背景忠良的代王刘恒为帝。
汉文帝刘恒对刘肥的儿子们进行了丰厚的封赏，将朱虚侯刘章封为城阳王，东牟侯刘兴居封为齐北王，两年后，又将刘肥的其余十个儿子全部封为列侯，至此，齐国藩王中有三人封王，十人封侯，享受到了绝大的恩宠。
但皇帝可不是白白对其进行分封的，齐国藩王们分到的封地都是原来属于齐国的土地，通过大肆分封，原本强大的齐国被分割成了许多小王国，昔日势力强大的齐王国，实际上已被汉朝中央政府大大削弱了。
藩王势力被削得很惨，自然也坐不住，开始想要反击了，公元前154年正月，刘邦的侄子吴王刘濞联合其他六个同姓诸侯王国公开起兵叛乱，“七国之乱”出现。
七个叛乱国中，刘肥一族便占有四个，但中央在进行削藩之前就已经做好了充足的准备，尽管带来了战乱，但这一仗，还是中央胜了。
齐藩王家族因此惨遭空前大劫难，王族势力被大大削弱，并从此一蹶不振，日益衰落。
从中央的角度来看，藩王势力较大，为了集权和统一，削藩势在必行，但从藩王的角度来看，削藩是家族中伤筋动骨的大事，触动了家族的核心利益，怎么可能乖乖就范。
藩王造反并不一定都是为了获得更多的利益，有的仅仅为了守住既得利益罢了，但刘肥后人造反也不仅仅是朝廷削藩造成的。
