5月30日，证券业协会举办了2024年第1期投行业务系列培训班网络直播课，培训老师结合最新的“国九条”、行业监管政策指引及相关案例，就如何从源头上把好上市公司质量关进行了详实阐述，本文对该主题相关培训内容进行汇总整理分享。
一、注册制下如何筛选优质拟上市公司
保荐机构要以“可投性”为导向执业展业，以“投行视角”筛选客户，结合业务、行业、财务表现等多方面判断企业的长期投资价值；针对“瑕疵事项”应尽早规范，避免带病申报。
筛选主要维度包括业务和行业维度，股权架构、公司治理和人员维度，合规运行维度，独立性维度和财务会计维度等。
▍（一）业务和行业
关注要点：行业整体情况、行业增长潜力情况、行业竞争格局情况、公司的商业模式及核心竞争力情况、行业上下游及行业地位情况、公司经营业绩及成长性情况。
1、行业整体情况。从“两符合”出发，关注是否符合产业政策和板块定位。优先选择产业指导目录中的鼓励类，审慎选择限制淘汰类及国家重点调控行业企业；关注不同板块新规板块定位的要求。
2、行业增长潜力情况。关注企业所属行业发展阶段、周期性波动情况以及未来增长潜力及市场规模。充分了解企业所属行业的整体情况及行业增长潜力，优先选择前景广阔的战略性新兴产业客户。
3、行业竞争格局。关注所属行业进入壁垒、竞争格局、行业集中度及演变情况情况，对于属于充分竞争市场，且行业集中度已经过高的行业，应合理评估相关企业未来的持续盈利能力。
4、行业上下游及行业地位。通过行业上下游及行业地位分析，判断公司的行业竞争力和盈利能力。
关注上游供应商集中度及依赖情况，材料进口风险，对供应商的议价能力；下游客户集中度、依赖情况，原材料价格波动向下游传导能力；横向对比中游即目标企业所在的行业，关注企业的市场份额、财务指标和技术指标，判断企业的行业地位。
5、商业模式及核心竞争力。商业模式、核心竞争力和商业壁垒共同构成了公司的经营前景和未来投资价值，是判断企业质地的重要维度。
6、历史经营业绩和成长性情况。通过对公司历史期间经营业绩以及未来成长性的分析，判断企业是否具有长期投资价值。投行可以通过搭建财务估值模型，加深对于所属行业、公司业务模式和发展趋势的理解。
▍（二）合规运行
关注企业历史期间的合规运行情况。重点考察违法违规行为的性质和重大程度。一般违规行为，可后续规范整改。若存在性质恶劣、后果严重或反映出管理层重大诚信问题的违规行为，则需要审慎判断是否承接该项目。
关注企业是否取得了生产经营所必需的全部资质，是否存在无证经营或超越资质范围经营情况。相关资后续获取难度，是否存在难以续期的法律障碍。
▍（三）股权架构、公司治理和人员情况
关注要点：股权结构设置及控制权比例情况、机构投资者和员工入股情况、公司治理结构设置情况、管理层与核心技术人员情况、公司发展史及实控人情况。
1、股权结构设置及控制权比例情况。股权结构设置是否满足现代企业治理需求；控制权是否过于集中或分散；股权结构是否清晰。
2、机构投资者和员工入股情况。机构投资者是对企业价值的背书；员工入股能实现企业和员工利益的高端绑定，有利于企业长远发展。
3、公司治理结构。是否建立了与其发展阶段相匹配的治理结构。重大事项及经营决策机制情况
4、管理层与核心技术人员情况。是否已制定有效激励和约束制度，保障管理团队、核心技术团队的稳定；管理层与核心技术人员的专业背景与业务要求是否匹配，是否满足行业当前的竞争和经营需要；管理层与核心技术人员的任职经历及历史业绩，是否存在失信或处罚记录，是否存在利益冲突或违反竞业禁止规定情形。
5、董监高等“关键少数人员”的口碑声誉。证监局辅导验收材料中新增关键少数口碑声誉的说明。
6、实际控制人。对实控人的认定、工作背景和企业发展史的关联；经营理念和素养；是否具备良好声誉。
▍（四）独立性
首先需考察公司在客户来源、采销渠道、主要资产、核心技术核心人员等方面与关联方之间的关系，判断企业是否具备脱离关联方、独立面向市场持续经营的能力。在此基础上，进一步判断公司在同业竞争、关联交易方面是否满足上市一般要求。
实质性的独立性问题通常需要通过业务*等方式解决，并可能对申报时间产生重大影响，应提前做好规划布局。判断关联交易情形是否可控，能否得到有效规范。
▍（五）财务和会计
对于存在财务造假历史的企业，应审慎承接；对于会计基础薄弱或财务内控不规范情况突出的企业，应尽早协助规范。
1、财务真实性。“好公司”前提是“真公司”。关注是否存在财务造假的经历，考虑审慎承接。随着造假手段不断隐蔽化，中介机构应对公司财务真实性需进行充分调查。
2、财务内控。内控制度建立及运行情况，针对不规范的情形应及时规范。
3、财务部门及财务系统设置。岗位设置是否符合企业发展规模和财务核算要求，关键不相容岗位是否分离；财务人员(特别是CFO)的履历及素养；重要财务岗位人员是否存在频繁变动。
4、会计核算：建立健全情况，会计政策的合规性
二、如何更好地帮助拟上市企业进行规范
▍（一）在辅导阶段尽早进行规范
中介机构要在申报前辅导和尽调阶段对实控人及管理层的教育工作对公司上市后的合规意识至关重要。尽早规范则事半功倍，否则欲速则不达。
▍（二）业务架构和独立性
1、业务*。
*目的：形成主营业务突出、业务边界清晰、资产业务完整的上市主体，在满足发行上市基本条件的同时，也理顺企业股权和业务架构，提升运营效率为长期发展奠定基础。
*方式：股权购买/出售、资产购买/出售、吸收合并/分立、注销。
2、独立性常见问题及应对思路
①资产不完整。常见表现形式：物理混同：与关联方互相使用办公场所、设备等但未支付费用；共享水电未做费用分摊等。知识产权混同：使用关联方商标、专利、技术等。
应对思路：物理分隔、完整注入、充分论证。
②业务不独立。发行人通过关联方进行对外采购、销售，使用关联方商标、专利、技术等往往。
应对思路：建立独立的购销体系、知识产权及技术团队注入。
③人员不独立。人员混同和兼职；人员归属和劳动合同签署方不一致；人员挂靠、代缴社保等。
应对思路：对人员全面调查梳理，明确任职主体，消除人员混同和不当兼职的情况；存在关联方和发行人之间人员挂靠、代缴社保的，应予以清理。
④财务不独立。财务部门与关联方存在混同；货币资金由关联方归集管理；存在大额的资金拆借。
应对思路：建立独立的会计核算体系，账套权限设置、财务人员不应当与控股*等关联方存在交叉；货币资金管理应当独立于关联方；及时清理与关联方之间的资金拆借，充分计提相应的利息费用。
⑤机构不独立。与控股*和实际控制人及其控制的其他企业存在机构混同情形。
▍（三）公司治理与合规性
总体目标是按照上市公司标准，协助企业建立现代企业制度，完善法人治理结构并尽量形成有效的决策制衡机制。首先，为建立起行之有效的重大事项表决制衡机制。可引入外部投资者、协助选聘独立董事，规范董事会专门委员会制度、关键岗位人员应保持必要独立性。其次，关注决策权是否过于分散，无法形成有效决议或决策效率低下。在符合实际和各方意愿情况下，可考虑签订一致行动协议、共同控制协议，并约定合理的争端解决机制。
1、出资相关。出资来源、是否存在出资不实、抽逃出资、延迟出资情形；非货币出资的合理性；对赌协议的处理。
2、股权相关。程序瑕疵、“三类*”、价格公允性、*适格性、规范股权代持、股权清晰稳定。
3、红筹构架相关。搭建拆除过程中实控人变化、过程的独立性及合规性。
4、加强拟上市*的穿透式监管
5、限制突击“清仓式”分红。“清仓式”分红的具体把握标准：报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过80%；或者报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过50%日累计分红金额超过3亿元，同时募集资金中补充流动资金和偿还银行贷款金额合计比例高于20%。
6、生产经营的合法合规性。总体要求：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策;不存在重大未解决的合规问题，中介机构可对合规性发表清晰明确意见。
▍（四）会计基础和财务内控
拟上市企业尤其是民营企业往往会计基础薄弱，缺少完善和有效的财务内控制度，存在财务内控不规范情形。保荐机构应连同会计师，在充分了解公司业务模式的基础上，对公司各个业务流程所涉及的内部控制点和风险点进行系统梳理，建立系统和完善的财务内控制度，并促使公司建立与其业务规模和复杂度相匹配的财务队伍，形成规范合理的财务核算体系，确保财务信息核算与披露的准确性和及时性。
1、研发投入核算体系。研发人员兼职生产、研发工时记录、研发领料流程。
2、资金流水核查。核查范围的确定，考虑是否需要延伸核查；亲自陪同保障流水真实性；关注关联方体外资金循环伪造收入、代垫成本费用情况；大额资金去向，穿透核查至底层获取支持性证据。
3、客户供应商核查。核查是否存在关联关系；走访、函证、细节测试确认采购销售真实性。
4、收入确认与成本结转。收入确认时点是否符合会计准则规定，与合同约定是否一致；成本结转与收入匹配。
5、互联网销售。业财系统的完善性、IT审计。
6、医药企业。销售费用真实性、销售活动的合规性、推广费的内控；在研管线及商业化前景；一致性评价、两票制、带量采购对企业的影响。
7、涉农企业。规范现金交易、原始凭证缺失，关注销售物流等外部单据的完整性。
8、存在废料、呆滞料销售的企业。规范废料、呆滞料销售入账和会计处理，建立与呆滞料管理相关的内控制度，对是否存在呆滞料虚假销售及体外资金循环进行核查。
9、经销模式。监管规则适用指引中有明确的核查要求，突出对终端销售真实性的核查。内控应细化经销商管理，完善经销商进入、退出、定价及物流机制，梳理经销商返利退换货会计处理。
10、财务内控不规范问题的整改。早介入、早整改；督促在申报基准日前完成整改并充分披露；审计截止日后，原则应不再出现不规范情形。
三、其他注意事项
重视辅导工作，提高发行上市辅导质效，将辅导工作落到实处。
合理确定申报板块。2024年4月，新修订的各板块定位和上市标准出台。保荐机构可结合发行人业务、行业及经营业绩。
合理确定募集资金投向和规模。企业在选择具体募集资金项目时，保荐机构应结合公司业务发展规划，协助企业合理设计募集资金规模，夯实募投项目必要性、可行性。
建立完善的上市工作团队和机制。建立完善的上市工作团队和机制是保障项目质量和执行的前提。各中介机构的共同目标是通过各自尽调工作，发现项目审核重点问题，协助发行人尽早进行规范，履行好资本市场“看门人”的角色。
做好申报文件信息披露和风险提示。发行人和保荐机构需重视申报阶段的信息披露，牢记“申报即担责”理念，摒弃问询回复阶段再披露的思路强化信息披露和风险揭示，并关注信息披露对于投资决策的有用性。
(原创:Leon 言之有Lee)
