但是李世民知道，要想限制住敌人主力，不能放任敌军自由行动！李世民在后面紧紧地追击，率领大军打到离敌军都城洺州不远的洺水城畔，占据洺水城。双方在洺水隔河对峙。
这一阶段，李世民咬住了刘黑闼，直接威胁到敌军的都城洺州，一定程度上限制了刘黑闼的军队自由。
不过，由于洺水阻隔了李世民军，刘黑闼仍然保留了合理分兵，发起攻势的机会。
刘黑闼看到李世民不好惹，决定先去收拾罗艺，毕竟这是他的手下败将，几个月前，刚刚击败了他，还俘虏了罗艺部将薛万钧、薛万彻两兄弟。
如果此次北上，能够战胜罗艺，就有极大把握破掉南北合围之局，解决了后顾之忧。
至于自己的老巢洺州，外面有洺水之险，又有城池之固，虽有强敌在侧，却一时难以攻下。
于是刘黑闼留万余兵给部将范愿，自率大军北上。
而此时的李世民，充分印证了什么叫“料敌机先”，你刘黑闼想北上？门都没有！
刘黑闼前脚刚离开洺州，李世民就派出了一个知名度不太高的猛人出场了，他就是程名振。以前也是窦建德的部将，他对敌方众将的特点，以及洺州周边的形势了如指掌。
在刘黑闼离开的当天，程名振就把六十具战鼓拉到洺州城西的河堤上，击鼓！
鼓声大作，洺州城内“地动屋摇”。
范愿以为李世民大举进攻了，急忙派人去通知刘黑闼。
此时刘黑闼主力尚未走远，刚刚走到沙河附近，被范愿这么一搞，只好班师回洺州。同时，刘黑闼分兵万余人给刘十善与张君立，由他们担起北上的重任。
刘黑闼在一来一回之间，已丧失了先机，奇袭的意图也被暴露。由刘十善与张君立带领的这支军队北上后，罗艺有了防备，在徐水将其击败，万余人损失殆尽。
不久，罗艺抵达洺城以北。唐军成功完成南北对进，夹击刘黑闼。李世民粉碎了刘黑闼逐个击破的企图，逐渐开始占据主动！
在第二阶段，刘黑闼希望先解决罗艺，避免被南北夹击；李世民看出了对方的策略，派出程名振击鼓虚张声势，刘黑闼不得不调头班师，奇袭计谋失败，罗艺在击溃了刘十善后，得以迅速南下。
由于唐军南北夹击之势已成，刘黑闼军内部发生了问题。
当时洺水县有个人叫李去惑，他打算归顺唐朝，于是他从城里翻城出来投降，并且在城里边，他也安*自己的内应。
李世民就让大将王君廓率领1500人，在内应的策应之下，进入了洺水县城，占领了洺水县。
刘黑闼听说这个消息以后，带领自己的主力，赶到了洺水县城外，想办法重新收复这座县城。
洺水城对两军都很重要，对唐军来说，洺水城是北渡洺水的重要据点；对刘黑闼来说，他的物资都来源于东面，洺水城是洺州获得补给的关键。因此，双方争夺的重点，转移到了洺水城。
这座洺水城位于一个小岛上面，四面环水，水宽50余步，深三、四丈，因此对守方来说这是一个有利的屏障。刘黑闼打算进攻洺水城，他要修筑甬道，填平这个河沟，然后再发动大军进攻。唐军在这种情况下，就要破坏甬道，李世民先后三次派军队来破坏甬道，但是都被刘黑闼击退。
眼看甬道即将修成，洺水城危在旦夕，李世民开紧急军事会议，大将罗士信（小说《隋唐演义》里罗成的原型）主动站出来，罗士信要求进城去替代王君廓，来守城。
李世民觉得这个建议不错，于是采纳了罗士信的建议。然后李世民登上城头，用旗帜发出了信号，命令王君廓率领自己的人突围，同时让罗士信率200名勇士进入城中，代替其坚守城池。
刘黑闼军在甬道修成后，立即发动进攻，连着8个昼夜，攻势不断，又恰好碰到大雪，阻挡住了唐军的救援。结果，洺水县于武德五年（公元622年）二月二十五日被刘黑闼攻陷，守城将领，才刚刚20岁的罗士信力屈被俘。被俘之后，罗士信拒绝投降，最后被刘黑闼斩首。
第三阶段，是一场围绕着洺水城展开的攻防战，李世民利用敌军内部发生叛变，占领了洺水城。刘黑闼为了夺回重要的战略据点，连夜挖甬道攻城，数次打退李世民增援，又斩了李世民悍将，两军可谓是有来有往，难分伯仲。
在损失了大将罗士信之后，李世民整顿兵马，改变策略，此时他派出军队，猛攻已经失守的洺水县城，结果洺水城二十五日陷落，到了二十九日，李世民率军重新攻克了洺水城。
这样李世民与刘黑闼之间，又形成了一种对峙的局面。
武德五年（公元622年）三月，李世民和罗艺在洺水以南扎营，并分兵驻洺水以北。刘黑闼多次挑战，李世民均坚壁不战，以挫其锋。
黑闼又数挑战，太宗坚壁不应，以挫其锋。——《旧唐书·刘黑闼传》
同时另遣奇兵断其粮道，然后李世民经常派出那种1000人一股的小部队，绕到敌人背后，截击敌人运送来的军粮，导致刘黑闼的粮草，一天比一天少，军心逐渐不稳。刘黑闼在相持60多天后，渐渐粮草不支，只得寻求决战。
“三月，太宗阻洺水列营以逼之，分遣奇兵，断其粮道。”——《旧唐书·刘黑闼传》
