接近三小时的电影，作为为数不多进入豆瓣排名的国产电影，讲述了从清末、民国初年、抗日战争、新中国成立到文革接近半个多世纪，围绕着《霸王别姬》这出京剧，演绎了程蝶衣（张国荣扮演）、段小楼（张丰毅扮演）这对师兄弟的悲欢离合。
影片中的故事如片名一般，只不过不只是西楚霸王和虞姬的故事，重点讲述了扮演西楚霸王的段小楼一步步的远离了“力拔山兮气盖世”的气质，彻底的和扮演虞姬的程蝶衣离心离德。影片结局以程蝶衣挥剑自刎在和段小楼的走台的戏台上，拿着的正是初学成戏后，段小楼喜欢的那把剑。
程蝶衣少年时代的背景设置在北京城中一个叫喜福成科班里，程蝶衣小时候叫小豆子，出身青楼的母亲（蒋雯丽扮演）为了让儿子顺利学戏，不惜用刀砍去儿子多出的小手指，但是也正是如此，让长大后的程蝶衣渴望母亲，而又不原谅母亲，在戒除毒瘾时，他呼唤着“妈，我手冷”，正是在手被冻僵后母亲虽不忍却下狠心断了指，也常常写好问候的信件，却不寄出去，直接烧了。影片中身世可怜而又坎坷的角色就是由张国荣扮演的程蝶衣，痴迷京剧，而又不谙世事，总是被命运拖着走，然后又加了一些放任自流，彻底的成为了段小楼口中的“不疯魔不成活。”
袁四爷在法庭上为程蝶衣申辩
段小楼作为学戏孩子中的大师兄，为人仗义、勇敢，只是最终在看到袁四爷的下场中，丧失了原本的个性，变成了一个趋炎附势、唯唯诺诺的人，从西楚霸王变成了小毛贼。
在师兄弟二人初露梨园时，面对袁世卿的邀请时，段小楼尚可用花酒来讽刺强权，即便是到了北平被日本人侵占，日本军官强穿戏服；抗战胜利后，国民党部队看戏起哄面前，他都能勇敢的去反抗，但是在文革期间，却失了常性，成了彻头彻尾的小毛贼，没了霸王气度，戏里戏外都成了假霸王。
这中间的改变，当然主要问题在于段小楼自身，但妻子菊仙（巩俐扮演）也有一部分原因；出于对段小楼的爱护，出身青楼的菊仙非常了解世事形势，总能在关键时刻提醒段小楼，免除许多危险。菊仙是真爱段小楼的，在关师傅让二人跪在自己面前挨打时，菊仙不惜顶撞师父，说段小楼是自己的人，打不得；而在剧院改成国营剧院后，发表对京剧艺术的建议时，也拿着红伞帮助段小楼认清形势，说出了违心之语。总之类似于护犊子的行为，最终让段小楼变得越来越畏首畏尾，很难说这种细枝末节的改变不是造成后来文革期间蜕变的原因，但不能否认，一个人的气质最终是会在畏缩中改变的。
文革时北京孔庙段小楼、程蝶衣互相揭发
菊仙在段小楼变成假霸王的过程中，有一个重要的人物——菊仙。出身青楼的她，看透世态炎凉，也能顺势而为，但如同程蝶衣所讲述的那样，这个女人害了他的霸王，不难看出段小楼本来是无所顾忌的人，但在菊仙的爱护下，他变了。菊仙最后光着脚穿着嫁衣上吊死了，这中间的隐喻是强烈的，她处心积虑的光着脚从妓院来到段小楼的戏院，风风光光的穿着嫁衣迫不及待的进了段家的们，也在程蝶衣的不省心中，让丈夫远离他；用世俗的犀利眼光，让段小楼远离的冲动引发的灾难，但是最后，失去常性的段小楼彻底的变成了一个小人，在文革中，揭发程蝶衣的过程中，说出了不爱菊仙这样的违心之言，最终导致菊仙上吊自*。
菊仙
袁四爷剧中演绎袁四爷的是著名演员葛优，我们很难去判断这位爷对待程蝶衣是出自对于戏曲艺术的痴迷，还是对程蝶衣本身的雌雄不辨的欣赏。如同剧中他评价虞姬扮相的程蝶衣：
一笑万古春，一啼万古愁。此境非你莫属，此貌非你莫有。
对于京剧和昆剧，袁四爷非常熟稔其中道行，送给程蝶衣的一副京剧头面也是非常精致，而对于程蝶衣和段小楼的感情纠葛，没有人比袁四爷更清楚了。
在程蝶衣因“汉奸罪”被民国法庭审判时，他义正言辞的说京剧是国粹，并非审判官口中的淫词艳曲。
《牡丹亭》是国粹
