大散关
诸葛亮乘胜追击，派姜维领兵夺取武都，王平夺取了阴平。
魏明帝曹睿大惊，任命司马懿为大都督，领兵对抗诸葛亮。
司马懿上任后，首先派郭淮、孙礼去救援武都和阴平，又中了蜀军埋伏。郭淮和孙礼几乎全军覆没，两人弃马爬山逃走。
张苞追击，连人带马摔倒山涧里，头部重伤，被送回成都养病。
张苞
接着，诸葛亮连战连捷，再次击败张郃和司马懿。于是，司马懿坚守不出，魏延每天在阵前挑战，司马懿置之不理。
诸葛亮无奈，只好命蜀军拔寨而起，每天退兵30里，引诱魏军追击。
张郃等将领要追击，司马懿有些担心诸葛亮有埋伏，无奈张郃等将领都坚持要追*，于是率军追击。
张郃率军追击20多里，果然中了埋伏，张郃死战不退。司马懿率精兵来救，蜀军趁机去袭击魏军大营，司马懿急忙回军，被蜀军追*得丢盔卸甲，死伤惨重。
正在形势一片大好之时，成都传来消息，张苞伤重医治无效，死于非命。诸葛亮闻讯放声大哭，吐血昏迷，醒来后也是卧床不起，大军徐徐撤退，班师回朝。
诸葛亮三出祁山北伐中原，就此失败。
张苞身亡，诸葛亮十分悲痛
诸葛亮回成都养病，魏国大都督曹真在洛阳养病，身体已经康复。
曹真上表请求征讨蜀国，魏明帝曹睿命曹真和司马懿率军40万，去攻打汉中。
魏军运气不好，赶到陈仓时，天降大雨，持续了30多天，士卒苦不堪言。30多天后，天气才开始放晴，魏军兵无战心，缓缓退走。
4、诸葛亮四出祁山：气死曹真，但却中了司马懿反间计，被后主诏回。
诸葛亮担心司马懿埋伏，没有追击，而是率军再出祁山，兵分两路，一路夺取斜谷，一路夺取箕谷。
司马懿算定诸葛亮会从这两个地方进兵，就和曹真分别防守箕谷和斜谷。曹真虽然不信，但还是同意镇守斜谷。
魏延、陈式、张嶷、杜琼等四位将领领兵2万夺取箕谷，走到半路上的时候，参谋邓芝赶到，传达诸葛亮的命令：如出箕谷，务必提防魏兵的埋伏。
魏延和陈式不以为然，邓芝反复劝说，陈式不听，率领本部5000兵马直接进军箕谷。结果中了埋伏，被魏军团团围住，幸亏魏延率军*入，将其救出。
斜谷方面，曹真不信蜀军会来，故而让士兵随意歇息，一连休息7天。忽然有探马报告说发现小股蜀兵在前方出没，于是命秦良率5000兵马出去哨探。
秦良率军往前走了五六十里，不见半个蜀兵，就让士卒下马休息。埋伏在周围的关兴、廖化、吴班、吴懿等趁机率军*出，秦良死战，被廖化一刀斩*，其他魏兵投降。
蜀军剥了魏军的衣服穿上，伪装成魏军的样子，直奔箕谷。
曹真以为是秦良领兵回来，毫无防备，被蜀军*得措手不及，落荒而逃，幸亏司马懿领兵来援，将其救出。
曹真羞惭惶恐、气成疾病，卧床不起。诸葛亮又修书一封给曹真，书信中对曹真极尽贬损、嘲讽之能事，非常之毒舌。曹真看信完毕，恨气满胸，当夜就病逝了。
