第一节 集团发展简史
一、国外企业集团的发展历史
国外企业集团的历史可追溯到18世纪后期，但当时人们对于什么是企业集团并无统一认识，从垄断组织的发展历史和内在特征看，卡特尔、辛迪加、托拉斯和康采恩等已在不同程度上具有企业集团的某些特征。
卡特尔（Cartel）最早出现于1865年的德国，是指生产同类商品的企业为了获取高额利润，在划分市场、规定商品产量、确定商品价格等一个或几个方面达成协议而形成的垄断性联合。卡特尔的各成员企业在生产、销售、财务和法律上均保持自身的独立。
辛迪加（Syndicat）产生于19世纪末20世纪初，是同一生产部门的企业为了获取高额垄断利润，通过签订协议，共同采购原料和销售商品而形成的垄断性联合。参加辛迪加的企业在生产和法律上仍保持独立，但在购销领域已失去独立地位，它比卡特尔更集中，也更具稳定性。
托拉斯（Trust）出现在1882年的美国，它是垄断组织的一种高级形式，通常指生产同类商品或在生产上有密切联系的企业，为了获取高额利润，从生产到销售全面合并而形成的垄断联合。托拉斯组织具有法人资格，已有集团公司的功能，因此它是一种比卡特尔和辛迪加更高级的垄断组织形式，具有相当的紧密性和稳定性。
康采恩（Konzem）是分属于不同部门的企业，以实力最为雄厚的企业为核心而结成的垄断联合，是一种高级、复杂的垄断组织。这种垄断组织的参与者并不限于某一行业或某一生产部门的企业，生产、服务、运输、金融等不同部门的企业均可成为该组织的成员。康采恩是比卡特尔、辛迪加和托拉斯更高级的垄断组织形式，是工业垄断资本和银行垄断资本相融合的产物。
欧美企业集团是19世纪末20世纪初在资本主义竞争过程中通过资本的积聚、集中形成和发展起来的。它们以家族性财团为主体，以产业为中心，通过收购、兼并、控股形成庞大的系列企业，呈塔形管理结构。其形成过程一般是：先有核心企业，核心企业根据自身发展投资建立子公司、关联公司，形成母子公司关系；又通过将零部件生产承包出去，形成生产协作企业等，进而形成企业集团。
企业集团的概念是20世纪50年代在日本开始广泛使用的。日本的企业集团有两种类型，一种是以旧财阀体系为基础形成的集团，即三井、住友、美蓉、三和与第一劝业银行（简称财阀集团）；另一种是以制造业大公司如丰田、日立、东芝等为核心的企业集团（简称产业集团）。财阀集团的特点是：骨干成员之间交叉持股；各财团内部都以起支柱作用的大商业银行、大综合商社和大产业公司为核心，形成全方位的多样化经营；各财团成员企业之间开展经营时遵从市场交易规则，没有内部交易或内部市场，也没有财团总体的发展战略。产业集团的模式是以一个生产型大企业为核心，核心企业既是经营公司，又是控股公司，主要成员之间构成金字塔形的母子公司体制，母公司对子公司进行垂直控制。
发达国家企业集团的产生和发展主要有以下原因：一是生产集中和资本集中促使企业集团的形成；二是信用制和股份公司的发展为企业集团的出现创造了条件；三是科学技术进步、产业结构变化和合作需求，促使原有企业或企业集团向新的产业扩张并形成新的企业集团。
二、中国企业集团的发展历史
产生于20世纪80年代初的新中国企业集团是改革开放的产物，经历了初建、试点、深化和做强等不同阶段，逐步形成从政府行政性推动、契约形式的联合发展到以产权、资本为联结纽带的规范化企业集团，其发展大致可分为四个阶段。
（一）萌芽发展阶段（1980—1990年）
1980年7月国务院颁发的《关于推动经济联合的暂行规定》指出要走联合之路，组织各种形式的经济联合体，在全国掀起了企业横向经济联合的高潮，企业集团的雏形开始显现。为进一步鼓励和发展企业间的横向经济联合，1986年3月国务院颁发了《关于进一步推动横向经济联合若干问题的规定》，要求通过企业之间的横向经济联合，逐步形成新型的经济联合组织，发展一批企业群体或企业集团；企业之间要提倡以大中型企业为骨干，以优质名牌产品为龙头进行联合。至此，“企业集团...
我国企业集团这一阶段的主要特点是：坚持“三不变”原则，即所有制关系、隶属关系和上缴利税渠道不变；成员企业以契约（即协议、合同）为联结纽带；组织松散、规模小，分散经营。
（二）试点发展阶段（1991—1995年）
1991年3月，原国家体改委、国家计委、国务院生产委员会联合召开全国企业集团工作会议，传达贯彻党中央、国务院关于发展企业集团的一系列指示精神。同年12月国务院批转了原国家计委等《关于选择一批大型企业集团进行试点请示的通知》，确定首批55家国家试点企业集团名单。1992年5月，原国家工商局、国家计委、国家体改委、国务院生产办联合颁发《关于国家试点企业集团登记管理实施办法（试行）》，对企业集团组建的条件作了比较明确具体的规定。随后还下发了一系列试点配套文件，使企业集团的组建、发展有了规章依据。1993年11月，党的十四届三中全会指出：发展一批以公有制为主体，以产权联结为主要纽带的跨地区、跨行业的大型企业集团，发挥其在促进结构调整，提高规模效益，加快新技术、新产品开发，增强国际竞争能力等方面的重要作用。1995年4月，原国家经贸委、国家计委、国家体改委在北京联合召开全国试点企业集团工作会议。会议就进一步推动企业集团试点工作做出新部署，要求将维系企业集团的产供销、人财物“六统一”关系发展到母子公司的产权联结纽带上来。
这一时期企业集团的主要特点是：突破了“三不变”原则；大部分企业集团积极进行以产权联结为纽带的探索，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）初步建立了公司治理结构，但许多集团由行政推动组建，有名无实。
（三）规范发展阶段（1996—2000年）
从1996年起，我国开始深化大企业集团的试点工作，推动大企业集团以资本为纽带联结和带动一批企业的改组和发展。为了推进经济体制和经济增长方式两个根本性转变，在国民经济的关键领域和关键行业形成一批大企业集团，发挥大企业集团在国民经济中的骨干作用，1997年4月国务院批转原国家计委、国家经贸委、国家体改委《关于深化大型企业集团试点工作的意见》，提出要按照建立现代企业制度的要求，重点抓好一批大型企业集团，并对如何建立以资本为主要联结纽带的母子公司体制作出了明确规定，63家企业集团被批准参加第二批试点。1998年，中国石油、中国石化、上海宝钢等一批大企业集团顺利组建。1999年，宝钢和上钢实现了联合*，五大军工行政性公司改建成了十大企业集团，电信业四大集团亦开始组建。
企业集团此阶段的主要特点是：初步建立了以资本为主要联结纽带的母子公司体制；母子公司开始建立和实行现代企业制度；通过兼并*，推动了生产要素和资源的优化配置，在一些重要行业和关键领域，初步形成了一批有一定规模且竞争力较强的大企业集团。
（四）快速发展阶段（2001年至今）
加入WTO以后，国家对企业集团的发展政策做出了重大调整，即由原先强调集团数量增加过渡到注重集团高质量发展，通过推进强强联合形成具有国际竞争力的大企业集团。2001年3月公布的国家“十五”计划纲要要求“通过上市、兼并、联合、*等形式，形成一批拥有著名品牌和自主知识产权、主业突出、核心能力强的大公司和企业集团”。2002年11月，党的十六大又提出：通过市场和政策引导，发展具有国际竞争力的大公司大企业集团。2003年3月，国务院国资委成立。2004年9月国家颁布了《企业集团财务公司管理办法》。2015年国资委实施了《关于进一步促进中央企业财务公司健康发展的指导意见》，该意见肯定了企业集团资源优化配置和降低融资成本的作用，进一步促进集团财务公司融通和监控集团资金的平台作用。2017年5月，国家制定了《千户集团名册管理办法》，要求填报企业在集团中的层级和上级企业名册，进一步加强企业集团风险管理。2018年8月，国家取消企业集团核准登记[1]，同时强化集团母公司的信息公示，母公司应将企业集团名称及成员信息通过国家企业信用信息公示系统进行公示，这意味着政府进一步放宽企业集团审批程序，使更多相关企业能够合作成立企业集团，极大赋予企业集团自主权。
集团此阶段的特点是：进一步完善以资本为联结纽带的母子公司体制，发展多种形式联结纽带的企业集团，现代企业制度建设取得重大进展；集团控制由金字塔结构向扁平化结构演化；兼并*不断发生，规模不断扩大，企业集团注重多元子公司之间的相关性；竞争能力不断增强，注重实施“走出去”发展战略。
企业集团经过30余年的发展，无论从数量上还是从质量上均已成为中国经济增长的主要推动力量。至2019年，中国企业500强营业收入总额为79.10万亿元，较上年增长11.14%，增速与上年基本持平，继续保持两位数增长。与此同时，500强的入围门槛提高至323.25亿元，较上年提高了16.36亿元。[2]国家政策的支持、相关办法的实施以及审批手续的放宽共同促进了企业集团平稳发展。在未来，国有和民营企业集团将具有更多自主权与经营活力，通过企业集团多元化生态发展以及信息技术融合，实现规模经济下的发展和跨越。
三、企业集团快速成长的动因
企业集团成因的理论解释之一是科斯（Coase）和威廉姆森（Williamson）提出的交易成本理论。交易成本主要包括四种类型：寻找成本、签约成本、监督成本和强制执行成本。交易成本理论对企业边界进行了界定：企业的边界取决于内部治理成本与市场交易成本的比较。交易成本理论认为集团是一种市场内部化替代机制。如果将两个组织置于单一企业边界内的治理成本比采取市场交易的成本低，那么建立母子公司关系是有利的，否则不会建立母子公司。交易成本理论有助于解释母子公司的成因，特别是解释纵向一体化的动因。
企业集团成因的理论解释之二是制度理论（Khanna and Yafeh，2007）。[3]企业集团是其所处的经营环境和制度环境的产物。制度的缺失和市场的不完善，引发了信息不对称、融资约束、劳动力供给不足、制度限制和合同约束力等问题。在这种情况下，企业集团通过内部知识流通弥补信息不对称，通过内部资本市场缓解融资约束，同时推进社会诚信建设，与政府构建良好关系、降低关系维系成本、减少政策障碍，并获得更多市场机会。因而越来越多的企业采取了集团化经营模式，促进了企业集团的成长。
具体到中国企业集团快速成长的动因，还可从外部环境和内在诉求两方面阐释。
从外部环境看，中国企业集团的快速发展首先归因于政府的积极推动；其次，2006年修改后的《公司法》取消了对外投资不得超过公司净资产50%的限制并允许设立全资子公司，2018年取消了企业集团核准登记，同时取消注册资本最低限制，为企业集团的发展创造了宽松的环境；最后，地方政府为获得长期税收收益，往往支持外地企业在当地设立子公司而不是设立分公司，因为分公司不在当地缴纳所得税，而是由总公司统一在其所在地缴纳所得税。
从企业的内在诉求看，除了填补外部制度漏洞、弥补市场不完善、*异地资产、取得抵押贷款和降低公司运营风险等动因，中国特色企业集团的成长还有以下原因：
一是传统文化的影响。家文化是中国文化的特点，从家庭到家族、到国家、到家天下。为了家族的传承，多子是前提，因而有“多子多福”的信条。推而广之，企业的子公司越多越好，且家文化本质就是费孝通先生说的“差序格局”，因此企业家对集团的多层次差序化体系钟爱有加。
二是企业信用的需要。公司的信用基础是公司营运资本的数量，相关法规规定了不同类型的公司的最低注册资本数量，因此，公司类型的名称与企业信用密切相关。《企业集团登记管理暂行规定》起初曾规定集团公司的最低注册资本是5 000万元，与上市公司相同，现在各地集团公司最低注册资本虽有降低，但仍是除上市公司以外最高的，体现为较高的企业信用能力。
三是实现骨干员工和高层管理者持股的途径。部分国有企业为优化激励机制，积极推行高层管理者和骨干员工持股。在集团公司层面推行骨干员工和高层管理者持股可能存在障碍，如参股比例小，净资产收益率低，政策不允许等。为推行员工持股制度，大型国有集团（母）公司通过组建子公司推行员工持股制度，母子公司体制由此受到推崇。
注释：
[1]2018年8月17日国家市场监管总局印发了《关于做好取消企业集团核准登记等4项行政许可等事项衔接工作的通知》。
[2]2019中国500强企业榜单发布！济南9家企业上榜.http://ijinan.jinannews.cn/index.php?m=content＆c=index＆a=show＆catid=17＆id=390096＆from=groupmessage＆isappinstalled=0.
[3]Khanna T, Yafeh Y. Business groups in emerging markets: paragons or parasites? Journal of economic literature，2007，45(2)：331-372.
第二节 概念界定
一、企业集团
早期的研究学者将企业集团看作一种企业联合组织。例如，斯特罗恩（Strachan）将企业集团定义为“多种多样的企业长期的联合体，并由同一个人（法人）所有和经营”，由同一个行政管理层或同一个财政控制下的、在各种不同市场上运作的公司群。学术界对企业集团的定义存在不同意见，但是总体上可以分成广义和狭义两种类型。广义上的企业集团的组成包括正式的股权结构和非正式的社会联结，强调成员企业间多种形式的纽带，例如组织间交易方式、家族、友情、等级制度（如印度的世袭阶级）、语言、种族和地区等。[1]狭义上的企业集团将成员企业限制为那些只有股权关系的企业。例如，韩国交易与贸易委员会将chaebol（企业集团）定义为“由公司组成的集团，其中超过30%的股份由某些个人或者这些个人控制的公司所有，因此整体管理，如任命执行官受到极大的影响”[2]。
尽管企业集团之间存在某些差别，但总体来看可分为两大类，即财团型企业集团和母子公司型企业集团。财团型企业集团的核心企业以金融机构为主，也有工商企业，成员企业环状持股，集团没有统一的投资和积累机构，其规模往往庞大，实力雄厚（如日本三菱集团）；母子公司型企业集团是以大型公司为核心，通过控股、参股、契约形成比较密切的经济联合体，该大型公司在从事经营活动的同时又是母公司和控股公司，它们通过控制、协调和影响为数众多的子公司、关联公司和协作企业，形成具有共同利益的经济组织。
原国家工商行政管理局1998年4月发布的《企业集团登记管理暂行规定》中明确指出，“企业集团是指以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体。企业集团不具有企业法人资格”。由此明确界定企业集团为母子公司型企业集团，本书也只探讨母子公司为主体的集团管理问题。
母子公司型企业集团的特征如下：
（1）产权联结性。集团内企业间以产权联结为主要纽带，以母子公司为主体。虽然集团内企业不排除以技术、契约等方式联结，但它有别于以行政隶属关系为联结纽带的行政性公司，还有别于以统一计划、统一承包、联营关系或合同与协议关系为主要联结纽带的经济联合体。
（2）层级组织性。集团内企业之间按资本联结程度不同形成多层次组织结构，包括核心企业（集团公司、母公司或控股公司）、控股层企业（由若干全资子公司、控股子公司组成）、参股层企业（关联公司）和协作层企业（通过技术、合同等纽带联结的成员企业）。
（3）非法人性。集团内母公司、子公司、关联公司和协作企业都是独立的法人。企业集团是多个法人企业的联合体，是法人的集合，但不是法人。
（4）组织规模性。企业集团的组织规模性体现在两个方面：资本规模和资产规模。其又可以分为集团公司的资本规模、资产规模和企业集团的资本规模、资产规模，后者的规模要大于前者的规模。我国《企业集团登记管理暂行规定》第五条在法规上对集团（母）公司和企业集团的资本规模、资产规模的规定是：企业集团应当具备下列条件：企业集团的母公司注册资本在5 000万元人民币以上，并至少拥有5家子公司；母公司和其子公司的注册资本总和在1亿元人民币以上；集团成员单位均具有法人资格。需要指出的是，省级集团公司的成立条件有所不同，均低于此要求。2018年8月取消企业集团核准登记后，企业不需要再申请企业集团登记证，同时市场监管部门对企业集团成员的注册资本和成员数量不做审查。
二、母公司（集团公司）
企业集团的核心企业是母公司（parent company），又称集团公司或集团总部。市场监管总局指出：企业法人可以在名称中使用“集团”字样，该企业为企业集团的母公司。但母公司与集团公司又有一定的区别。母公司强调的是两公司间的关系行为，特别强调一个公司对另一个公司实际权益的管理控制行为，相对子公司而言；集团公司则是强调在一个企业集团的多企业群体中处于中心地位的公司，相对一级子公司而言，它本身也属于母公司的范畴。集团公司还是一个法律术语，必须登记注册。集团公司对外代表企业集团，对内影响成员企业的发展战略、经营方向、产品类型等，它在企业集团中起主导作用。但集团公司与母公司两个概念在现实中往往是混同使用的，相关文献也常将集团公司与母公司作为同一概念分析讨论，本书不作严格区分。[3]
集团公司往往也是控股公司，控股公司是通过持有其他若干公司的股份而实现自身经营目标的公司。控股公司按经营目标不同划分为两种类型。一种是非产业经营型控股公司，属于纯粹资本经营型公司，其特征是：（1）没有明显的产业、产品特征；（2）子公司之间的经营活动没有相关性或相关性较小；（3）不从事任何生产经营活动。公司经营的目标单一，即资本增值、最大化投资回报率，如基金型控股公司、信托投资公司等。另一种是产业经营型控股公司，属于资本经营与产业经营相结合的公司，其特征是：（1）有明显的产业、产品特征；（2）子公司间有一定的相关性。公司经营目标具有双重性，即资本增值目标和市场占有率目标。本书只探讨产业经营型控股公司的管理。
“财团型”与“母子型”一般是对企业集团的分类，产业经营型和非产业经营型是对控股公司的分类。“财团型”企业集团的母公司往往属于纯粹资本经营型控股公司，“母子型”企业集团的母公司大多属于产业经营型控股公司。
产业经营型控股公司按不同的功能类型可划分为两类：一是单纯管理型集团公司，其特征是：（1）集团公司本身主要从事战略决策、资本经营及集团统一的经营活动，不直接进行生产经营；（2）集团公司是控股公司，通过持有其他公司的股份而实现自身的经营目标（如资本保值增值、品牌、市场占有率）；（3）集团公司机构设置根据公司功能决定，一般设有与战略规划、人力资源、财务、进出口、技术开发等有关的部门，与生产运营有关的部门如供应、销售、质量、生产计划等设在子公司；（4）集团公司的资产主要是对外投资，表现在子公司、关联公司就是实收资本。
二是混合经营型集团公司，其特征是：（1）集团公司既从事资本经营、战略决策、集团统一的经营活动，又直接从事生产经营活动；（2）集团公司既是总公司，其内部由不具有法人地位的工厂、分公司和事业部组成，形成总公司-分公司或事业部的组织形式，从事具体的产品生产经营活动，同时又是母公司，根据产品分类的不同，跨行业、跨地区投资设立若干子公司、关联公司；（3）集团公司的机构设置，分为直接负责生产经营的专业职能部门和负责集团战略经营、人力资源、财务等的综合职能部门；（4）集团公司的资产既有受其直接占有并使用的大量实体性资产——流动资产、固定资产（具体由工厂、分公司、事业部占有），又有长期投资（对外资本投资）。
三、子公司
子公司（subsidiary company/aff iliates）是相对于母公司而言的法人企业，母公司是子公司的出资者，子公司的资本金全部或部分来源于母公司的投资。一级子公司是由集团公司直接控股的公司，由一级子公司再投资设立的公司为二级子公司，以此类推至三级、四级子公司。2002年在《时代》杂志排名前50位的公司中，仅有3家只设1级子公司，拥有4级子公司的数量最多，为10家。在排名第451～500的公司中，没有设5级及以上子公司的，拥有2级子公司的数量最多。[4]2016年，我国国有企业集团平均拥有2.8级子公司，子公司级数最多的达到14级；民营企业集团平均拥有2级子公司，子公司级数最多的达到9级。[5]高一级的子公司也是低一级子公司的母公司。母公司与关联公司之间可交叉持股，全资子公司和控股子公司不得持有母公司的股份，并且其经营范围（生产范围）不能超出母公司的经营范围。
各国对母子公司关系的法律界定主要有两种方式：一种是按照控制股权比例超过半数原则；一种是拥有权益性资本基础上的实际控制原则。越来越多的国家采用后一种界定原则。《企业集团登记管理暂行规定》第四条指出“子公司应当是母公司对其拥有全部股权或者控股权的企业法人”，也遵循这一界定原则。根据实际控制原则，子公司可以分为全资子公司和控股子公司（分绝对控股、相对控股）。母公司持有另一公司一定股份，但不能对其实现实际控制，此公司为母公司的关联公司或参股企业。母公司参股其他企业的目的是与之结成战略联盟或获取投资收益。
按母公司持有子公司股权比例，子公司分类如下：
（1）全资子公司：母公司持有该公司100%的股权。全资子公司不同于分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由总公司承担。2018年10月实施的修改后《公司法》第五十八条规定了一人有限责任公司设立的合法性。母公司设立的一人有限责任公司即是它的全资子公司。
（2）绝对控股子公司：若A公司持有B公司50%以上的股权，掌握对B公司的绝对控制力，B公司为A公司的绝对控股子公司。
（3）相对控股子公司：若A公司持有B公司小于50%的股份，且处于第一大*的地位，A公司能够控制B公司的董事会，则B公司为A公司的相对控股子公司。
四、准母子公司制
准母子公司制是作者命名的一种特殊母子公司制，由母公司与其子公司或孙公司共同出资组建子公司，其产生的原因是要规避前《公司法》对有限责任公司至少需要两个出资*的条文限制。
与规范的母子公司制相比，准母子公司制存在产权结构封闭，子公司治理结构不完善，管理模式较单一等缺陷。为优化母子公司结构，可将子公司持有的另一子公司的股权转让给外部投资者、子公司高管人员和技术骨干，或母公司收购子公司持有的另一子公司股权。
五、控制与控制点
控制（control）是管理的重要职能，无论是法约尔的计划、组织、指挥、协调和控制的五职能论，还是哈罗德·孔茨和西里尔·奥唐奈总结的计划、组织、人事、领导和控制五职能论，控制都被列入了管理的职能。控制一词被不同学者赋予了不同的含义，张相洲总结了西方学者对管理控制概念的界定，对管理控制的内涵作了广义和狭义的解释。广义的管理控制（administrative control）指组织采取引导员工实现组织目标的所有方法和手段，这种控制是通过组织结构、组织文化和人力资源政策实施的。狭义的管理控制（management control）从控制理论研究管理控制问题，认为管理控制是由确定标准、评价业绩、纠正偏差构成的信息反馈回路。[6]
控制点（locus of control）这一概念，最初来源于美国社会学习理论家朱利安·罗特（Julian Rotter）于1954年提出的一种个体归因倾向的理论，旨在对个体的归因差异进行说明和测量。罗特发现，个体对自己生活中发生的事情及其结果的控制点有不同的解释。对某些人来说，个体生活中多数事情的结果取决于个体在做这些事情时的努力程度，所以这些人相信自己能够对事情的发展与结果进行控制。此类人的控制点在个体的内部，称为内控者。对另外一些人来说，个体生活中多数事情的结果是个体不能控制的各种外部力量造成的，他们相信社会的安排，相信命运和机遇等因素决定了自己的状况，认为个体的努力无济于事。这种人倾向于放弃对自己生活的责任，他们的控制点在个体的外部，称为外控者。将控制点理论从个体视角转移至组织视角，就能通过组织中的控制点来解释和影响组织绩效。
控制点原理是控制工作的一条重要原理。这条原理可表述为，为了进行有效的控制，需要特别注意在根据各种计划衡量工作成效时有关键意义的那些因素。事实上，控制住了关键点，也就控制住了全局。控制工作效率的要求，则从另一方面强调了控制点原理的重要性。
依据重要性程度，控制点可分为关键控制点、重要控制点和一般控制点三类。其中一般控制点数量较多，对公司运营的作用一般重要；关键控制点数量最少，对公司运营最为重要；重要控制点居于两者之间。对于集团控制点的识别和选择，可遵循以下原则：
（1）合法性原则。企业集团控制点管理要符合《公司法》、会计法规等的要求。母子公司要按规设置相应的组织结构，母子公司都是独立法人，母公司对子公司的管理要体现合法性。
（2）全面性原则。集团管理在层次上分为子公司董事会、监事会、经理层和职能部门等；在内容上包括战略、文化、人财物等。因此，控制点要按照管理层次和管理内容的不同进行选择和设置。
（3）重要性原则。控制点的选择，首先要考虑那些影响子公司运转的重要业务与环节。重要性原则可以保证集团管控的成本降低，同时又能实现对子公司适度的分权。
（4）风险控制原则。控制点的选择能降低集团运行风险，避免重大损失的出现。控制点和风险点具有一致性。
（5）例外原则。集团公司必须关注子公司运转中出现的例外情况。一般而言，在前几项原则得到贯彻的情况下，集团公司有必要将控制工作放在例外情形上。
六、协同与协同点
协同一直是西方大型企业在制定多元化战略、策划企业并购与*、成立跨国联盟或建立合资企业时所遵循的一个重要原则。安索夫（Ansoff，1965）的《公司战略》第一次阐述了基于协同理念的战略如何像纽带一样把公司多元化业务联结起来，他把协同置于公司战略四要素之一的位置，同时确立了协同的经济学含义，即取得有形和无形利益的潜在机会，以及利用这种潜在机会与公司能力之间的匹配关系来拓展事业。所谓协同是指使公司的整体效益大于各独立组成部分总和的效应，可表述为“2 2＞4”。这是在资源共享的基础上产生的，安索夫将协同效应分为销售协同、运营协同、投资协同和管理协同四种类型。波特（Porter，1985）则将协同效应分成有形协同、无形协同和竞争性协同。有形协同是在企业业务单元之间具有相同的客户、渠道、技术或其他因素的前提下，相关单元可以进行的活动共享；无形协同来自不同价值链之间管理技巧的转移；竞争性协同来自在多领域与企业进行竞争的对手的存在。伊丹广之（Hiroyuki Itami，1987）把企业资源分为实体资产和隐性资产，他认为通过对资源的协同共享可以产生互补效应和协同效应。互补效应通过对资源的充分利用实现，两个市场使用同一种资源，可以相互填补空白，从而使多余的资源得到利用。伊丹广之认为协同效应主要是通过公司的隐性资产（如品牌、企业信誉、组织管理经验等）实现的，并且认为“隐性资产从本质上说是一种信息”，协同就是利用信息“搭便车”。例如企业利用已有品牌的良好形象，凭借企业良好的外部关系等能让新进入市场的产品产生“搭便车”行为。协同需要参与协同的各方相互配合、相互学习，协同的实现过程实际上也是一个学习型组织的建立过程。
协同点是指公司管理中能够实现协同效应的环节。依据产生协同效应的大小，协同点可分为关键、重要和一般三类。
一般来说，集团管理中的协同点也是控制点，特别是关键协同点。某些环节从控制的角度来看可能是一般控制点，但因为可能产生重大协同效应，便成为重要控制点甚至关键控制点，如集团公司人力资源管理的招聘流程和标准是关键控制点，具体组织工作是一般控制点，但统一招聘能产生较大协同效应，因而可能成为重要控制点。协同点的识别和设置应遵循以下原则：
（1）互补性原则。所谓互补性原则是指集团进行协同时，要善于利用母子公司现有或潜在的资源要素和能力协调运作，共同发挥各自的优势以弥补其不足，实现整体优势。
（2）利益共生原则。“共生”原本是生物学中的概念，指生物与生物之间合作共存、互利互惠的关系。这里所指的利益共生，是指集团公司协同方通过资源共享，相互合作以充分利用集团组织优势，在此过程中甚至可把各公司间看似具有对抗或竞争的关系转化为利益共生关系。
（3）成本最小化原则。协同效应在为企业创造新价值的同时，也会产生协同成本。协同的效果可能是正面的，也可能是负面的。波特在其《竞争优势》中把共享价值活动的有形关联成本分成三种类型：协调成本、妥协成本、僵化成本；无形关联成本则定义为传播成本。[7]识别协同机会时，必须本着协同成本最小化的原则，以创造更大的价值和更多的利益。
注释：
[1]Yiu D W et al. Business groups: an integrated model to focus future research. Journal of Management Studies，2007，44(8)：1551-1579.
[2]吕源，姚俊，蓝海林.企业集团的理论综述与探讨.南开管理评论.2005(4)：28-35.
[3]需要注意“企业集团”与“集团公司”概念不可混用，企业集团是法人联合体，不具有法人资格；而集团公司是法人，是在企业集团中处于中心地位的公司。
[4]李维安.公司治理教程.上海：上海人民出版社，2002:330-331.
[5]周静，辛清泉.金字塔层级降低了国有企业的政治成本吗？基于经理激励视角的研究.财经研究，2017，43(1)：29-40；徐伟，等.分类治理、控股方治理机制与创新红利：基于国有控股上市公司的分析.南开管理评论，2018，21(3)：90-102.
[6]张相洲.管理控制论.大连：东北财经大学，2003:7-10.
[7]迈克尔·波特.竞争优势.北京：华夏出版社，2003(3)：336.
第三节 集团公司管理的内涵与架构
一、集团公司管理的内涵
集团公司管理不同于单体企业的内部管理，它既包括对自身的管理，也包括对子公司的管理。集团公司自身的管理属于法人企业的内部管理，与单体公司管理活动没有本质差异，主要差异在于对子公司的管理。集团公司对子公司的管理属于法人对法人的管理。法人之间在法律上是平等的，但集团公司与子公司之间的出资与被出资关系又导致了二者在事实上的不平等——存在管理与被管理的关系。一般情况下，母子公司各自作为独立法人，承担有限责任，这是多数国家对于母子公司债务责任适用的原则。但在有些情况下，如母公司为了企业集团的整体利益，利用公司的有限责任原则，损害子公司少数*及债权人的利益，母公司是否应对子公司的债务承担责任，相关规定尚不明确。
鉴于母子公司都是独立法人，从管理方式看，与单体企业对分厂、分公司和车间进行直接管理不同，母公司对子公司的管理主要通过完善子公司治理间接实现，母公司的管理体系必须通过子公司的治理结构传递到子公司。为体现集团公司管理的这种特点，人们又把集团公司管理称为集团管控。集团管控这一概念已被理论界与实务界广泛使用。
从字面意义上理解，“管控”一词主要表达了集团公司对子公司纵向的“管”，“管”与集权相关，体现的是上下级差序关系，但没有很好地体现集团公司和子公司以及子公司之间的“理”。“理”字含义很广，原指玉石内部的纹路，引申为顺着玉石内部的纹路切割玉石，进一步引申为顺着事物的内部道理做事，即顺势而为。管理的“理”可理解为梳理、协调，“理”与分权有关，它体现了等序关系。因此，集团公司的“管理”本身就包含着“管多理少”、“管、理均衡”和“理多管少”三种管理模式，比“管控”一词更能反映管理体制与模式的差异。故此，本书多用“集团公司管理”这一概念。
集团公司管理可定义为：母公司为实现战略目标，完善并通过子公司治理，对子公司实施不同模式的管理。这一概念至少包含了以下要素：管理主体——母公司；管理客体——子公司；管理目标；管理体制与控制模式；管理手段。
上述要素之间的逻辑关系可表述为图1-1。
图1-1 母子公司管理系统框架
二、管理主体
母公司作为管理主体，通过母公司的董事会、经理层、监事会和职能部门实施对子公司的管理。从法律规范看，子公司是独立法人，母公司对子公司的管理应通过子公司的*会、董事会实现。
（一）母公司董事会
母公司对子公司实施管理的主体首先是母公司董事会。母公司董事会通过子公司*会和董事会实现对子公司的管理。《公司法》赋予董事会决定公司的经营计划和投资方案，制定公司的年度财务预算方案、决算方案，制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案等职权，这些职权与子公司组建、变更有关；《公司法》赋予董事会决定公司内部管理机构的设置、制定公司的基本管理制度等职权，这些职权与子公司运行有关。
（二）母公司经理层
母公司经理层是母公司董事会的代理人，母公司对子公司的管理权责可由母公司经理层代理，从而提高母公司对子公司的管理效率。《公司法》规定，经理层组织实施公司年度经营计划和投资方案，拟订公司内部管理机构设置方案，制定公司的具体规章，决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员等。
（三）母公司监事会和独立董事
为使母公司董事会、经理层能尽职履行管理职责，监控对子公司实施管理的效率和效果，母公司监事会应成为管理主体的监督机构。董事会中的独立董事在某种程度上既是决策主体，又是决策的监督主体。
（四）母公司职能部门
迈克尔·古尔德等（Michael Goold et al.，2004）指出，母公司对下属的业务单位施加影响通常是首席执行官和总部其他高级直线经理的职权。[1]与此同时，母公司还设有一系列参谋职能和服务部门。这些职能和服务部门为业务单位（子公司相应部门）提供职能方面的指导和规模经济服务，以及协助直线经理实施业务或连接影响来创造价值。
三、管理客体
在单体公司中，公司治理是管理的前提。在母子公司管理中，集团公司管理则决定着子公司的治理，治理和管理的关系是颠倒的。对子公司而言，母公司对子公司的管理居于治理层面；对母公司而言，子公司的治理居于管理层面。因此，上述关于单体企业治理与管理的关系应转化为母公司管理与子公司治理的关系。
为进一步表述两者关系，作者参考特里克（R. Tricker）的治理行为与管理行为的比较及其关联图，给出集团公司管理与子公司治理的关系图（见图1-2）。
图1-2 集团公司管理与子公司治理的关系图
子公司作为集团管理的客体，需要被管理的对象包括子公司董事会、监事会、经理层以及职能部门。
（一）子公司董事会和监事会
母公司作为出资人通过选派董事直接控制子公司董事会。子公司董事会的职权和议事规则依子公司章程而定，子公司董事会成员主要由母公司经理层、职能部门负责人组成。
母公司通过子公司监事会对子公司董事会和经理层实施监督，子公司监事会的成员主要由母公司监事、财务审计部门专业人员等组成。
（二）子公司经理层
母公司对子公司经理层的管理应通过子公司董事会实现，为简化委托代理层次，提高控制的有效性，代表母公司的子公司董事会成员可兼任子公司经理。实践中，子公司经理往往直接参加集团经营会议，母公司经理直接对子公司经理进行管理。
（三）子公司职能部门
母公司对子公司职能部门的管理是间接进行的。母公司职能部门对子公司经理层和职能部门有业务指导功能，在得到母公司经理层授权或已体现在子公司章程中时，可代表集团公司对子公司职能部门进行管理。
四、上市子公司独立性与集团协同管理
为防止控股*损害中小*利益，证监会2018年9月发布的《上市公司治理准则》要求上市公司实行人员、资产、财务分开，机构和业务独立，具体包括以下要求：
（1）人员独立。企业的劳动、人事及工资管理必须完全独立。董事长原则上不应由*单位的法定代表人兼任；董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，不得在*单位担任除董事、监事以外的其他职务，也不得在*单位领取薪水；财务人员不能在关联公司兼职。
（2）资产完整。企业应具有开展生产经营所必备的资产。企业改制时，主要由企业使用的生产系统、辅助生产系统和配套设施、工业产权、非专利技术等资产必须全部进入发行上市主体。企业在向证监会提交发行上市申请时的最近1年和最近1期，以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股*及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产生的收入，均不超过其主营业务收入的30%；企业不得以公司资产为*、*的控股子公司、*的附属企业提供担保。
（3）财务独立。企业应设置独立的财务部门，建立健全财务会计管理制度，独立核算，独立在银行开户，不得与其控股*共用银行账户，依法独立纳税。企业的财务决策和资金使用不受控股*干预。
（4）机构独立。企业的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股*及其职能部门与企业及其职能部门之间没有上下级关系。控股*及其下属机构不得向企业及其下属机构下达任何有关企业经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。
（5）业务独立。企业应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。属于生产经营企业的，应具备独立的产、供、销系统，无法避免的关联交易必须遵循市场公正、公平的原则。在向证监会提交发行上市申请时的最近1年和最近1期，拟上市公司与控股*及其全资或控股企业，在产品（或服务）销售或原材料（或服务）采购方面的交易额，占拟上市公司主营业务收入或外购原材料（或服务）金额的比例都应不超过30%；委托控股*及其全资或控股企业，进行产品（或服务）销售或原材料（或服务）采购的金额，占拟上市公司主营业务收入或外购原材料（或服务）金额的比例都应不超过30%。企业与控股*及其全资或控股企业不应存在同业竞争。
集团协同区别于企业间的合作行为，在充分尊重和保护上市子公司利益的同时，也要充分考虑合理的关联交易和协同行为，以实现集团整体利益最大化。为使集团公司对子公司的直接管理合规、透明、高效，子公司在不违背相关法律规定的前提下，在子公司章程中明确把子公司的部分职权上移至集团公司相关部门。
五、管理目标
（一）公司管理的共性目标
无论是集团还是单体企业，管理者实施管理的目的都在于协调和驾驭组织中的各个部分以实现组织的整体目标。一个组织的整体目标往往由不同层次的目标构成，较低层次的目标是较高层次的目标的实现手段。组织最高层次目标（purpose）是组织的使命，如满足客户需要和实现社会价值；中层目标（goals）是指一个组织长期、具体的追求，如实现所有者的需要；低层目标（objectives）是指一个组织具体、明确的经营计划指标，目的在于引导、控制组织内部管理者与员工。
*、经营者、管理者和普通员工都有各自的目标，如*的目标是财富最大化、财产安全、获得如实报告；经营者的目标是实现既定的经营目标、不断增加经营效益；管理者的目标是完成责任目标、资产安全、获得业务运行的真实报告；员工的目标是实现物质和精神收益。只有在管理主体及其目标明确的情况下，才能实施有效管理。
（二）母子公司管理的特定目标
葛晨（2001）指出，母子公司管理的目标是使各自的组织目标得以实现，尤其是使母公司战略性投资与子公司战略得到执行，这是集团公司管理的纲领性目标。[2]具体包括：母公司权益最大化；母公司权益的安全性；母子公司目标的统一性；子公司经营效率最大化。郭培民（2001）研究指出，集团最为合理的管理目标是母子公司网络整体利益最大化。[3]
企业集团的管理目标可以概括为：确保集团资产的保值增值；确保集团战略的贯彻落实；确保集团运营效率的提高；确保集团成员企业的协同发展。一言以蔽之，母子公司管理的主要目标是实现企业集团总体利益的最大化，子公司利益要服从整体利益。
六、管理体制与模式
集团公司管理体制的核心是母公司与子公司的权力划分，即权力是较多地集中于集团公司还是较多地委授于子公司。一般说来，母子公司管理体制分为相对集权、相对分权和集权与分权相结合（或称为相对均衡）三类。
管理模式与体制是形式与内容的关系，母子公司管理模式是母子公司管理体制的表现形式，母子公司管理体制是母子公司间权力分配的概括和抽象，管理模式对这种概括与抽象赋予了具体的内容。管理模式的设计与选择是集团公司管理体系建设的核心，集团公司需要根据所处的内外部环境因素权变选择一种或几种管理模式对子公司进行管理。
七、管理手段
管理手段，即管理主体所采取的作用于客体的方法。随着网络信息技术的发展，管理手段现代化、信息化、专业化和精细化已逐渐成为发展趋势，主要包括：技术性管理手段、利益性管理手段、契约性管理手段、社会科学性管理手段。[4]
技术性管理手段包括设备技术性和信息技术性管理手段。设备技术性管理手段通过调整技术设备来实现对人的管理，通过机器控制人的行为从而产生高效管理。信息技术性管理手段更强调对信息技术和电子计算机的运用，例如网络管理、网络办公、电子商务、模型求解等。
利益性管理手段指通过满足被管理者的不同利益从而实现对其管理的手段。管理者通过对被管理者需求或偏好的满足，调整其*和行为，最终实现管理目标。
契约性管理手段是利用规章制度、合同契约来管理企业的一种方法。在集权型的企业中，规章制度较多，契约性管理手段可以发挥较强作用。契约和规章使管理手段由对人的管理转向对岗位的管理。
社会科学性管理手段强调运用社会学、心理学和人类学的研究，通过利用行为科学成果对企业员工进行管理。
八、集团公司管理的核心理念：权变管控，协同运作
企业集团具有规模大、多元化经营、多法人等特点，其管理更具复杂性和挑战性。与单体企业管理相比，“权变管控，协同运作”集中体现了集团公司管理的特点。
（一）权变管控
集团公司权变管控的含义有二：一是指集团公司根据环境差异总体上采用不同的管理模式；二是对不同的子公司进行不同模式的管理。换言之，集团公司对子公司的管理要根据具体情况分别实行相对集权、相对分权或集分权相结合的管理。
权变管控与集中管理是两个既有联系又有区别的概念，集中管理的含义体现为两个方面：一是信息的集中。无论是集权管理还是分权管理，集团公司对子公司的管理建立在及时全面地掌握子公司运营状况信息的基础上，否则集团公司的决策将无的放矢，因此信息集中是集团有效管理的前提和保证，现代信息技术特别是ERP等管理软件的发展，为信息集中提供了技术支持。二是各种职能管理特别是财务管理、人力资源管理、战略管理的适度集中。集中管理并不等同于“集权管理”。无论是集权管理还是分权管理都需要管理的适度集中，区别在于集中度不同。高集中度称为集权管理，低集中度称为分权管理，介于两者之间的称为集分权相结合。
权变管控要体现有效性，使母公司既能对子公司进行全面的监督、控制和协调，又能充分调动子公司的积极性和能动性，达到母子公司共同发展的目的。母子公司的有效管控具有如下特征：（1）及时性。及时性指集团公司的管控系统应能及时提供信息，迅速做出反应。（2）适度性。适度性是指管控的范围、程度和频率要恰到好处。（3）灵活性。集团公司管控系统应在环境变化的条件下有足够的灵活性。（4）客观性。集团公司的控制系统必须是客观的、精确的。（5）经济性。集团公司各种管理手段、方法和技术的采用要充分考虑收益和成本比。
（二）协同运作
母子公司对某些资产的共享和协同使用，更容易获得资产的规模效应和范围经济效应。母子公司协同可分为共享型协同和互补型协同两类。
按照价值链对企业基本价值活动的区分，共享型协同大致可以分成生产、市场、采购、基础设施等几类。资产和活动的共享使母子公司可以实现对成本的节约，更重要的是，在多个子公司的产品线之间实现共享，可能是减少庞大的销售和服务网络高额费用的有效途径。
互补型协同通过具有协同潜力的双方进行专业化或者互为专业化的资产投资来建立和实现。所有同一价值链上具有纵向前后关系的活动及其资产的匹配关系都可能产生协同效应。互补型协同的可能形式包括：按照准时制（JIT）生产模式实现物流转移时间的配合，减少仓储设施和库存；改善各个活动之间的界面，例如使前一个活动的产出品更符合后一个活动的投入品的标准和要求，通过相同格式的数据库减少重复信息管理工作等；将资产地理位置集中，缩短各单元间后勤运输的距离；使用专用的生产技术装备，提高生产效率；使用适合某种产品的专用的后勤系统；将多个互补性产品捆绑在一起，为客户提供“一站式消费”价值。
协同的实现环节一般包括：协同机会的发现和评估、协同的建立、协同收益共享、协同的评价。有效协同具有如下特征：（1）目标一致。母子公司有共同的目标，才能使系统的整体功能最强。（2）同步互动。协同运作要求母子公司协同过程中的要素配合在时空上是同步的，衔接上是紧密的。（3）价值补偿。价值补偿指集团公司根据子公司协同贡献度来合理分配利益。
注释：
[1]迈克尔·古尔德，安德鲁·坎贝尔，马库斯·亚历山大.公司层面战略.北京：人民邮电出版社，2004:78.
[2]葛晨.母子公司管理与控制.杭州：浙江大学，2001:26-30.
[3]郭培民.基于企业资源论的母子公司性质及管理策略研究.杭州：浙江大学，2001.
[4]魏杰.中国企业制度创新.北京：中国发展出版社，2006:212-216.
第四节 内部控制理论
集团公司管理是一门具有综合性特点的课程，与其他课程有密切的联系，并建立在其他许多理论或课程基础上。
管理学原理是工商管理学科课程体系中的基础课程，可称为管理哲学，也是集团公司管理的重要理论基础，其主要内容包括管理理论的产生和发展、现代管理的一般原理与原则、管理职能、管理者及其行为和管理方法等内容。单体公司的职能管理理论是集团公司相关职能管理理论的基础。公司管理学开设的人力资源管理、财务管理和营销管理等课程探讨的是单体公司的职能管理，集团职能管理的权责要在母子公司职能部门间分配，因此各职能管理课程是集团公司管理课程的先导课程。
集团公司管理是跨国公司管理课程的基础。跨国公司是集团公司的高级形式。跨国公司管理理论包括跨国公司进入外国市场的方式、跨国公司的经营战略、跨国公司并购管理、组织结构、跨国公司采购、技术管理、生产与营销管理、跨文化管理和风险管理等内容。集团公司管理应是跨国公司管理的先导课程。
集团公司管理与内部控制在理论和知识体系上有许多交集，内部控制理论是集团公司管理的重要理论基础，这也是许多相关著作命名为集团管控的重要原因。本节主要介绍内部控制的相关内容。
内部控制是指组织为了实现经营目标，保护资产的安全完整，保证会计信息资料的正确可靠，确保经营方针的贯彻执行，保证经营活动的经济性、效率性和效果性，而在组织内部采取的自我调整、约束、规划、评价和控制的一系列方法与措施的总称。
一、西方内部控制理论的发展
从会计角度看，西方内部控制理论的发展大致经过了内部牵制、内部控制、内部控制结构与内部控制整体框架等四个不同的阶段，现已进入企业风险管理整体框架阶段。
（一）内部牵制阶段
内部牵制思想（internal check）产生于20世纪40年代以前，这是内部控制的最初形式，主要目的在于保护财产安全、确保账目正确。[1]在这一时期，虽然也提及过内部控制或有过内部控制的定义，但人们习惯于用内部牵制这一概念。内部牵制包括实物牵制、物理牵制或机械牵制、体制牵制或分权牵制、簿记牵制或账簿牵制。内部牵制理论建立在两个基本假设之上：两个或两个以上的人或部门无意识地犯同样错误的可能性很小；两个或两个以上的人或部门有意识地串通舞弊的可能性大大低于单独一个人或部门舞弊的可能性。虽然学者对内部牵制与管理的一致性认识有分歧，如有学者认为这一阶段人们还没有意识到内部管理控制的必要性和重要性，也有学者认为内部控制并不是为审计服务的，它完全是从管理的角度出发，而且在这个时期，管理和控制是两个基本相同的概念，它们在含义上是基本一致的。[2]内部牵制降低了错误和舞弊的可能，成为组织结构控制、职务分离控制的基础。因此，内部牵制思想在现代内部控制理论及其应用中占有重要的地位。
（二）内部控制阶段
内部控制阶段（internal control）始于20世纪40年代末，止于20世纪70年代末。1949年，美国注册会计师协会（AICPA）首次正式阐述了内部控制的定义，即内部控制包括组织机构的设计和企业内部采取的所有协调方法和措施，旨在保护资产、检查会计信息的准确性和可靠性，提高经营效率，促进既定管理政策的贯彻执行。这就形成了内部控制制度的思想。这一定义强调内部控制“制度”不局限于与会计与财务部门相关的控制方面，还包括预算控制、成本控制、定期报告、统计分析和内部审计等。但是审计人员认为该定义的内涵过于宽泛，超出了审计人员评价被审计单位内部控制所应承担的职责。迫于这种压力，AICPA于1953年在其颁布的《审计程序说明》第19号中对内部控制定义做了正式修正，并将内部控制按其特点分为会计控制和管理控制两个部分，做这种划分是为了规范内部控制检查和评价的范围，缩小注册会计师的责任范围。其中内部管理控制包括组织规划中所有与经营效率、贯彻管理方针有关的方法和程序，这些方法和程序与财务记录有间接关系而不是直接关系。它一般包括统计分析、业绩报告、员工培训计划和质量控制等。
内部控制概念的发展，不仅使内部控制从简单的内部牵制发展为一种制度，形成比较完整的内部控制定义、内容、目标和方法，而且经内部控制可靠性和经营效率目标的分离，提出会计控制和管理控制两个范畴。但学界对内部会计控制和管理控制进行研究时发现两者是不可分割的，因此在20世纪80年代提出了内部控制结构的概念。
（三）内部控制结构阶段
AICPA在其1988年颁布的第55号审计准则公报《会计报表审计中对内部控制结构的关注》中，用“内部控制结构”（internal control structure）的概念取代了“内部控制”，并指出内部控制结构由控制环境、会计系统和控制程序三个要素组成。
（1）控制环境（control environment），是对企业控制的建立和实施有重大影响的一组因素的统称，反映了董事会、管理者、业主和其他人员对控制的态度和行为，主要包括管理哲学与经营方式、组织结构、董事会及审计委员会的职能、授权与分配责任的方式、管理方法、内部审计、人事政策与实务等。还包括管理者监控和检查工作时所用的控制方法，主要是经营计划、预算、预测、利润计划、责任会计和内部审计等。
（2）会计系统（accounting system），指公司为汇总、分析、分类、记录、报告业务处理的各种方法和记录，包括文件预先编号、业务复核、定期调整等。一个有效的会计制度包括以下内容：鉴定和登记一切合法的经济业务；对各项经济业务进行适当的分类，作为编制报表的依据；计量经济业务的价值以使其货币价值能记录在财务报表中；确定经济业务发生的时间，以确保它记录在适当的会计时期；在财务报表中恰当地表述经济业务及有关的内容。
（3）控制程序（control procedure），指为合理保证公司目标实现而建立的政策和程序，它包括适当授权、恰当的职责分离、充分的凭证、财产记录和实物控制、业务的独立检查等。会计系统是内部控制结构的关键要素，也是审计师要直接利用的要素，控制程序是保证内部控制结构有效运行的工具。
内部控制结构的概念将内部控制环境纳入其中，不但涉及会计控制，而且也包括了更多管理控制的内容，因此此时的内部控制融会计控制与管理控制于一体。也有学者认为，内部控制在此阶段依然被当作“各种政策和程序”，仍然是作为从企业管理中抽象出来为审计服务的一个工具。
（四）内部控制整体框架阶段
1985年美国成立的反舞弊性财务报告委员会（National Commission on Fraudulent Financial Reporting）下属的COSO委员会（Committee of Spon-soring Organizations of the Treadway Commission）于1992年发布了《内部控制——整体框架》（IC-IF）的研究报告。COSO报告提到内部控制构成要素应该来源于管理阶层经营企业的方式，并与管理的过程相结合，指出企业所设定的目标是一个企业努力的方向，而内部控制组成要素则是为实现或达成该目标所必需的条件，两者之间存在直接的关系，因此与企业目标相适应。内部控制组成要素包括控制环境（control environment）、风险评估（risk appraisal）、控制活动（control activities）、信息与沟通（information and communication）和监督（monitoring）。[3]在五要素中，控制环境是其他要素赖以存在的基础；风险评估是管理目标出现偏差时能得以纠正的保证，是内部控制的依据；控制活动是针对影响企业目标实现的各种风险而采取的行动，是内部控制的手段和措施，通常包括职责分工控制、授权控制、审核批准控制、预算控制、财产保护控制、会计系统控制、内部报告控制、经济活动分析控制、绩效考评控制、信息技术控制等；信息与沟通是促进控制活动运转的条件和力量；监督是内部控制有效运行的保证。五要素相互联系，密切配合，共同构成完整的框架，已不局限于纠错防弊，更多的是为了保障战略目标实现，提高组织管理水平。
二、内部控制的新发展——企业风险管理整体框架
风险管理起源于20世纪30年代的美国。1929年到1933年经济危机后，大量银行和企业*，美国许多企业内开始设立保险管理部门。1955年宾夕法尼亚大学沃顿商学院施耐德教授提出了“风险管理”的概念，1956年拉赛尔·加拉尔发表了《风险管理——成本控制的新名词》一文，标志着人们开始使用科学的方法研究风险管理问题，风险管理也开始发展成为一门学科。
20世纪70年代以后掀起了全球性的风险管理运动。1975年，美国风险和保险管理协会（RIMS）成立。之后法国、日本等也开始引进并研究风险管理理论，先后组建了地区性的风险管理协会。1983年在美国召开的风险和保险管理协会年会上，通过了《101条风险管理准则》，这标志着风险管理的发展进入了一个新的阶段。20世纪80年代末开始，随着经济的发展和社会的进步，风险变得更加复杂，损失也更为严重，人们开始意识到企业的损失是在内外部环境多种因素的共同作用下产生的，单一的风险管理方式已经无法应对复杂的环境。由此风险管理进入了一个全新的阶段——整体风险管理阶段。1995年澳大利亚和新西兰共同出台了全球第一个企业风险管理标准——澳大利亚/新西兰风险管理标准（AS/NZS 4360），在操作层面为企业的风险管理提供了一个广泛适用的框架。1996年全球风险管理专业人士协会（Global Association of Risk Professionals, GARP）成立，其宗旨是通过加强风险管理从业人员之间的交流，促进风险管理工作的开展。
2001年北美非寿险精算师协会（CAS）提出了全面风险管理的概念，把风险分为外部风险、金融风险、运营风险和战略风险四种类型，细化了环境扫描、风险识别、风险分析、风险集成、风险评估、风险应对和风险监控七个管理流程。
2001年11月的美国安然公司*案和2002年6月的世通公司财务欺诈案等会计舞弊事件，使企业的风险管理问题得到全社会的关注。2002年7月，美国国会通过《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act），要求所有在美国上市的公司必须建立和完善内部控制体系。《萨班斯-奥克斯利法案》被称为美国自《1933年证券法》和《1934年证券交易法》等联邦公司治理领域法案以来最重要的公司法案。在其影响下，世界各国纷纷出台类似的法案，加强公司治理和内部控制规范，强化信息披露的要求，加强企业全面风险管理。
自COSO报告发布以来，内部控制框架已经被世界上许多企业采用，但理论界和实务界纷纷对该框架提出改进建议，认为其对风险的强调不够，无法将内部控制与企业风险管理相结合。因此2004年9月，COSO委员会在1992年COSO报告的基础上，结合《萨班斯—奥克斯利法案》在报告方面的要求，颁布了《企业风险管理整体框架》的报告（ERM）。该报告把企业风险管理定义为：一个受企业的董事会、管理当局和其他职员影响，应用于战略制定并贯穿整个企业，用于识别可能影响企业的潜在事项并在企业的风险偏好内管理风险，为企业目标的实现提供合理保证的过程。企业风险管理由内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险反应、控制活动、信息与沟通、监控等8个相互关联的要素组成。内部控制和风险管理日益融合，风险导向已是内部控制的发展方向。
企业风险管理整体框架与内部控制整体框架相比，有以下几种变化：
第一，目标的拓展。由IC-IF的三个目标——经营、财务报告和遵循性，扩大到ERM的四个目标——战略、经营、报告和遵循性，两者中只有经营和遵循性这两个目标的定义相同。IC-IF中财务报告目标只与公开披露的财务报告的可靠性相关，而ERM中报告目标的范围有很大的扩展，包括企业所有对内和对外的报告，报告目标的范围从仅仅关注财务信息扩展到同时关注非财务信息。此外，ERM还增加了战略目标，不仅强调在整个企业范围内识别和管理风险的重要性，还强调为了实现企业目标在企业战略制定阶段就应考虑一系列备选方案的风险因素，从而使ERM的应用深入到了战略制定层次。
第二，要素的增加。ERM增加了目标设定、事项识别和风险反应这三个与风险密切相关的要素，遵循了“目标—风险—控制”的逻辑顺序，充分体现了对风险的关注。
第三，对原有要素内容的充实和丰富。在内部环境要素中，ERM更直接地关注企业的风险文化与风险偏好。在风险评估要素中，倾向于更准确地进行风险评估，采用定性或定量的方法对事项发生的后果和可能性进行估计，并将风险与相关的目标联系起来。在信息与沟通要素中，考虑了来自历史、现在与将来潜在的事项和沟通方式，并要求与企业信息系统整合。此外，ERM还明确了控制活动的目的，指出控制是有助于确保管理层的风险反应措施得以执行的政策和程序。
第四，提出风险组合观的概念，全面贯彻了风险理念。ERM要求管理者以风险组合的观点看待风险，对相关的风险进行识别并采取措施使企业所承担的风险保持在风险偏好范围内。因为对企业内部各个部门而言，其风险可能落在该部门的风险容忍度范围内，但从企业总体来看，总风险则有可能超过企业总体的风险偏好范围。
三、我国内部控制的发展阶段
我国内部控制理论的发展大体经历了内部牵制、内部会计控制和全面风险控制这三个发展阶段。
（一）内部牵制阶段
在20世纪70年代末至80年代，内部牵制开始受到重视。1978年9月12日，国务院颁布《会计人员职权条例》，明确要求企业的生产、技改、基建等计划和重要经济合同，应由总会计师会签；1984年4月24日，财政部发布《会计人员工作规则》，要求各单位建立会计人员岗位责任制，出纳人员不得兼管收入、费用、债权、债务账簿的登记工作以及稽核工作和会计档案保管工作；1985年1月21日通过的《中华人民共和国会计法》（以下简称《会计法》），重申了会计岗位责任制的要求；1996年财政部颁布《会计基础工作规范》，该规范只提到内部会计控制，并定义为单位为了提高会计信息质量，保护资产的安全、完整，确保有关法律法规和规章制度的贯彻执行等而制定和实施的一系列控制方法、措施和程序，这个定义为后来财政部发布的其他内控文件以及《会计法》所沿袭。
（二）内部会计控制阶段
20世纪90年代，现代企业制度和市场经济体制开始建立。1996年6月17日，财政部发布《会计基础工作规范》，要求各单位进一步建立健全包括但不限于内部牵制制度的内部会计管理制度。1999年10月31日修订通过的《会计法》将内部控制制度当作保障会计信息“真实和完整”的基本手段之一，其中第二十七条规定：各单位应当建立、健全本单位内部会计监督制度。单位内部会计监督制度应当符合下列要求：记账人员与经济业务事项和会计事项的审批人员、经办人员、财物保管人员的职责权限应当明确，并相互分离、相互制约；重大对外投资、资产处置、资金调度和其他重要经济业务事项的决策和执行的相互监督、相互制约程序应当明确；财产清查的范围、期限和组织程序应当明确；对会计资料定期进行内部审计的办法和程序应当明确。上述加强单位内部会计监督的法律要求，体现了内部会计控制的本质，标志着我国开始了系统的内部控制建设。
（三）全面风险控制阶段
2001年6月，财政部颁布了《内部会计控制规范——基本规范（试行）》《内部会计控制规范——货币资金（试行）》，指出内部会计控制是单位为了提高会计信息质量，保护资产的安全、完整，确保有关法律法规和规章制度的贯彻执行等而制定和实施的一系列控制方法、措施和程序；2002年财政部颁布了《内部会计控制规范——销售与收款（试行）》和《内部会计控制规范——采购与付款（试行）》；2003年10月，财政部颁布了《内部会计控制规范——工程项目（试行）》；2004年8月，财政部又颁布了《内部会计控制规范——担保（试行）》和《内部会计控制规范——对外投资（试行）》；中国内部审计协会2003年颁布了《内部审计具体准则第5号——内部控制审计》等。这些规范性文件从不同的角度对内部控制进行规范。
2006年6月，国务院国有资产监督管理委员会制定了《中央企业全面风险管理指引》，要求中央企业围绕总体经营目标，通过在企业管理的各个环节和经营过程中执行风险管理的基本流程，培育良好的风险管理文化，建立健全全面风险管理体系，包括风险管理策略、风险理财措施、风险管理的组织职能体系、风险管理信息系统和内部控制系统，从而为实现风险管理的总体目标提供合理保证的过程和方法。企业的风险管理是战略层面上的，最终将落脚在内部控制上。
2008年，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会以财会〔2008〕7号文件的形式联合发布了《企业内部控制基本规范》。这一规范于2009年7月1日起首先在上市公司范围内实行。这是中国在会计审计领域又一次与国际接轨的改革。这个规范的发布标志着我国取得了内部控制体系建设的重要阶段性成果。2010年4月26日，财政部、证监会、审计署、银监会和保监会共同发布了《企业内部控制配套指引》。此次发布的《配套指引》包括《企业内部控制应用指引第1号——组织架构》等18项应用指引、《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》。《企业内部控制应用指引》是对企业按照内部控制原则和内部控制“五要素”建立健全本企业内部控制所提供的指引，在配套指引乃至整个内部控制规范体系中占主体地位；《企业内部控制评价指引》是为企业管理层对本企业内部控制有效性进行自我评价所提供的指引；《企业内部控制审计指引》是注册会计师和会计师事务所执行内部控制审计业务时的执业准则。为确保企业内部控制规范体系顺利实施，配套指引的实施分步进行：自2011年1月1日起在境内外同时上市的公司中实行，自2012年1月1日起在深沪主板上市公司中实行；然后再在中小板和创业板上市公司、非上市大中型企业中逐步执行。
为全面掌握我国上市公司执行企业内部控制规范体系情况，2018年财政部会同证监会对沪深两市3 485家上市公司公开披露的2017年度内部控制报告进行了系统分析，并发布《我国上市公司2017年执行企业内部控制规范体系情况分析报告》。总体来看，在3 485家上市公司中，共有3 245家上市公司公开披露了内部控制评价报告，占比93.11%。其中，3 177家内部控制自我评价结论为整体有效，2 602家聘请会计师事务所进行了内部控制审计，并有2 596家被出具无保留意见。企业内部控制规范体系在上市公司得到有效运行。[4]
《企业内部控制基本规范》给中国所有的公司进行经营活动提供了一个通用的平台，国家希望通过该法律文件的实施提升公司财务状况的透明度，强化管理者的信托责任意识。《企业内部控制基本规范》的创新点在于该规范已超越会计问题，从企业管理的视角来看待内控问题，而不是局限于财务报表审计，这对于企业改善经营管理和提高风险防范能力意义重大。
思考题：
1.中国企业集团快速发展的原因是什么？
2.谈谈集团公司管理的特点。
注释：
[1]池国华，吴晓巍.管理控制的理论演变及其与内部控制关系.审计研究，2003(5)：53.
[2]张宜霞.内部控制：基于企业本质的研究.北京：中国财政经济出版社，2004:3.
[3]宋建波.企业内部控制.北京：中国人民大学出版社，2004:14-19.
[4]http://kjs.mof.gov.cn/zhengwuxinxi/diaochayanjiu/201811/t20181108_3063044.html.
