在吓死自己的儿子刘盈后，吕后没有流下一滴眼泪。张良之子张辟疆，看出了吕后的心思。他对陈平说：“刘盈没有成年的儿子，吕后这是忌惮你们，怕你们迎其他诸侯王为帝。让吕台、吕产、吕禄为将军，统领长安城南北禁军，吕后自然就会放心”。
丞相乃如辟彊计。太后说，其哭乃哀。吕氏权由此起。
陈平等功勋集团，让出南北禁军兵权后，吕后立刻就开心的哭了。从此，吕家权势一发不可收拾，吕后也如愿开启了临朝称制的专政生涯。丧失了刘盈支持的功勋集团，空有庞大之人数，而无凝聚之人物，完全不是吕后扶持下吕氏家族对手。
太后称制，议欲立诸吕为王，问右丞相王陵。
为了夺取更多权力，吕后建议吕家人封王。右丞相王陵，当场进行了激烈的反对，然后就被吕后夺走了权力。而陈平则相反，选择了支持。他明白：此时的吕后，已经无人能制约了，无论他说什么，结果都是一样的。他只有委曲求全，保住自己相位，才能不负刘邦嘱托。
数谗曰：“陈平为相非治事，日饮醇酒，戏妇女。”
但吕氏家族，还是攻击了陈平。吕后的妹妹吕嬃，多次进谗言，诬陷陈平：“右丞相不理国政，整天饮酒作乐，戏弄妇女”。陈平听到风声后，更加肆无忌惮的寻欢作乐。吕后非但没怪罪陈平，反而更加高兴了。她不怕陈平沉溺酒色，就怕右丞相精明强干。
左丞相不治，常给事於中。
因此，放下心来的吕后，将所有大事都交给右丞相陈平来管理。作为对手，你越聪明，我越警惕；你越痴呆，我越放心。这种洞察吕后心思的睿智，就是陈平的智慧。
刘盈病逝后，面对无人能挡的吕后，陈平的应对可以说是天衣无缝。他不仅没像王陵一样，正面与吕后搏斗；还支持吕家人封王，装出沉溺酒色的模样。这一切都让吕后错认为：陈平是自己人，而且是胸无大志的自己人。
右丞相陈平患之，力不能争，恐祸及己，常燕居深念。
在吕后眼中，陈平只顾着寻欢作乐；可陆贾来访，却发现陈平在苦思冥想。纵使心有万重包袱，却能做到面有春风得意之色，一言一行举重若轻，这就是陈平的高明之处。他一方面让吕后“放心”，一方面让大臣们有信心，实际作用不可估量。正是在陈平的柔道手段下，吕后支持的吕氏家族，才难以彻底消灭功勋集团。
及吕太后崩，平与太尉勃合谋，卒诛诸吕，立孝文皇帝，陈平本谋也。
8年后吕雉驾崩，陈平与周勃迅速起兵，剿灭了吕氏家族。他们拥戴了刘恒为帝，拉开了“文景之治”的序幕。无论是刘邦的提前布局，还是陈平的负重前行，都蕴藏着无数的智慧。
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