在与电影公司和投资人磋商多年后，吉列姆于 1998 年宣布，《谁*死了堂吉诃德》开始投入制作。
「法国老戏骨」让·雷谢夫饰演堂吉诃德，为此他学习了 7 个月的英语。
吉列姆与让·雷谢夫在片场
约翰尼·德普与当时的女友凡妮莎·帕拉迪丝也以主演身份参与本片。
德普在片场
演员和资金都到位，2000 年 9 月，《谁*死了堂吉诃德》在西班牙北部正式开机。
然而，厄运开始接踵而至。
开拍第一天，剧组就收到了北约军队送来的一份「大礼」。
那天正赶上附近的军事基地进行演习，一架F16战机在片场上方持续盘旋，巨大的噪音严重干扰了录音设备，剧组只能暂停拍摄。
第二天，暴雨突袭，浇灭了剧组正常开工的希望。
随之爆发的山洪，让片场的所有布景毁于一旦。
