知风云：专职、专业、专管、专用的国企外部董事，正在“懂事”的道路上大步前行。
作者|知本咨询国企治理管控研究院
责编|亿亿 编辑|阿苓
2021年，各家国企集团的主要任务是配齐子公司外部董事，实现了“有董事”；2022年，开始全面建设董事会的各项制度流程，做到了“有规范”；
2023年，现在当下，国企董事会的进程重心，已经转移到提升外部董事履职效能的新阶段，而这个新的任务，要实现 “有效能”。
所谓有效能，是指把外部董事当作中心，通过这类岗位实现董事会定战略、作决策、防风险综合能力提升，同时，丰富完善支撑保障外部董事履职的工作体系。这件事做得好不好，成为衡量国企董事会工作水平的新标准。
如何推进外部董事高效履职？需要哪些机制保证？需要设计哪些流程和方法？2023年以来，很多央企国企都努力实践和总结，出台了不少行之有效的解决方案。知本咨询在这里做一个小结，给全国国企朋友参考。
先用一句话做个概括：
国企外部董事履职效能提高，取决于履职各个环节和场景的标准化质量建设，这个标准化质量建设水平，又取决于每个环节的履职会议规范和质量。
换一句大白话，外部董事各个会议开的好不好，就决定了外部董事履职好不好，也决定了这家企业董事会运行好不好！
既然会议这么重要，就特别需要给大家把外部董事需要开好的各种履职会议汇总说明一下。
一个外部董事，从被委派任用开始，到三年任期结束或者续任或者卸任，完成了一个任职生命周期。在这个生命周期当中，需要开好的会议，一共有八种，确实不少！
我们一起浏览一下:
每种会议，都是一个外部董事履职重要环节的外在形式，利用这些可见、可管理、有约束力的会议模式，可以倒逼董事会每个履职环节的质量提高，是一种值得提倡的思路。
任职宣布会/外董见面会
在一个外部董事任命和到岗的起始日子，任职宣布会和外部董事见面会是关键程序。
任职宣布会一般由派出单位负责召开，主要*进行讲话并且正式向各个部门和相关下属企业负责人宣布外部董事派遣的结果，这也是履行党管干部原则的重要体现。
外部董事见面会，是新任外董第一次和任职企业经理层、中层管理人员见面并正式开始沟通的会议。某种程度上说，这是外部董事的正式任职仪式，因而建议特别重视。
任职宣布会和外部董事见面会，合并一起作为外部董事履职起点的重要标志，需要通过正式的信号传递，让企业各个高级管理人员、子公司负责人都清楚这几位外部董事的职责、使命和工作要求，让外部董事树立组织威信和职业责任感，让所有相关人员都明确外部董事“监督、决策、咨询”的职责边界。
对于高效履职，这个起始环节必不可少。
专题调研会
调研工作是外部董事行使决策职权的基本前置工作。各家企业都会给外部董事的调研制定计划，每次开展调研，要么针对一个主题工作，要么聚焦一家特定企业，都需要有明确的结果、有用的成果。
开展专题调研会，就是促进调研工作成效的一种路径。这种会议一般在调研的中后期进行，由外部董事、调研企业相关领导和负责人、董事会负责人等参加，核心的内容是就本次调研的中心议题，向外部董事进行深入汇报，并进行详细的讨论，听取外部董事的意见和建议。
专题调研会后，应该形成专题调研报告，由董事会办公室分别发送各位董事成员，作为今后正式会议决策的参考依据。
经理层汇报会
外部董事可以在调研中提议召开经理层汇报会议，集中听取经理班子成员就公司整体经营管理情况和重要经营管理专项问题的报告。
定期召开的经理层向外部董事汇报会议，可以实现两个效果，一是外部董事尽快深入理解经理层的各项业务工作推进情况，拉近董事会和经理层的管理距离；
二是外部董事可以通过和经理班子的深入沟通，评判其经营管理能力和表现，为经理层任期制和契约化考核评价奠定基础。
董事长沟通会
董事长是国企董事会第一责任人，外部董事做好和董事长的沟通配合，是履职效能提升的重要内容。外部董事和董事长的沟通会，就是定期落实这一任务的表现形式。
这种会议可以请公司董事长发起，根据制度要求定期就战略规划、深化改革、转型升级、创新发展、风险内控等重大事项与外部董事进行单独沟通。
也可以由外部董事发起，在外部董事召集人的组织下，就重点关心的或者发现的问题，和董事长进行专门沟通。
这种单独沟通，方便进行更为深入、坦诚的意见交流，也能够更好的在外部董事和董事长之间构架互信、制衡、合力的桥梁。
外董碰头会
在国企广泛推开外部董事召集人制度后，每家国企的外部董事就在各自独立决策判断的基础上，增加了小组的组织模式，由召集人来统一负责牵头调研、讨论和决策意见的形成。
外部董事碰头会，一般是由外部董事召集人组织，一家公司的外部董事专门召开的会议，内容可以是就专题事项的调研讨论，可以是外部董事根据特点议案的意见研究等等。
这种会议给予外部董事一个小组形式的支撑，并不妨碍其充分发表个人独立判断。
外董务虚会
务虚会这种会议形式，国企并不陌生，将这种模式运用到董事会当中，却是这两年的事情。
董事会定战略、作决策、防风险，设计内容都事关企业大局和长远，如果只有在董事会上进行正式议案讨论，很多内容是没法展开的，外部董事也没有很多时间和资源系统思考和表达对企业的深层次想法。
这种时候，采用董事会务虚会的模式，就可以利用一个比较长的时间段，一个宽松的研讨环境而不是严肃的决策环境，分别请外部董事和企业内部的高级管理人员，就发展规划、重大决策、风控管理等进行讨论和交流。
通过务虚形成更加深入的思考和行动方案，就可以在董事会、经理层形成更大的公约数和前进动力。
外部董事务虚会，一年可以召开一到两次，不用过多。
战略研讨会
定战略是董事会的首要工作，也是体现外部董事作用的首要标准。战略是一个开放性的思考任务，通过研讨的方式进行持续深入和优化，已经成为各家企业的共识。
董事会召开每年一次的战略讨论会，通过经理层报告战略规划的实施推进情况，每位外部董事就战略性问题发表自己的观点和意见，再结合内外部专家的建议和思路，由企业把新一年的战略思路确定下来，这种模式能够有效推动企业战略工作的科学性提升。
战略研讨会的规模一般都比较大，除了董事会成员外，企业的经理班子成员，重要的部门负责人，下属公司的负责人，以及可以邀请的专家进行参与。这个会议的召开，是外部董事履职的一个重要标志。
述职会
外部董事的履职，是为国有*服务，代表*履职行权，维护*利益，因而需要每年至少进行一次述职，获得*的意见和评价。
每年组织的外部董事述职会议，由派出单位负责人参加，相关部门参与，各家子公司的外部董事都需要在这个会议上就一年来的履职情况和思考体会、实际效果进行总结陈述，形成书面的述职报告。
派出单位在述职会议上一方面是听取派出董事的报告，一方面是给董事们反馈下一步的治理要求和政策。同时，通过述职会议模式，为派出单位开展董事考核奠定基础。
上面顺序说明了八种外部董事会议内容，它们之间的关系是什么？
知本咨询认为如果说任职宣布会和见面会是外部董事履职起点，那么专题调研会、经理层汇报会、董事长沟通会、外董碰头会就是外部董事日常工作的节点，务虚会、战略研讨会就是外部董事年度工作重点，最后年度述职会就是外部董事履职评价点。
从履职起点，到日常节点，到年度重点，最后到评价终点，这个循环就是外部董事履职的生命周期，是好是坏，是加分还是减分，是优秀还是普通，可以依靠我们所总结的八种会议质量来衡量、来评判。
会议是一种形式，但很多情况下，形式决定内容，有了规范可操作的形式要求，就能激发出外部董事的热情和技能，董事会履职效能的提升，将是水到渠成的事情。
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