今日，中国证券业协会（简称“中证协”）、中国证券投资基金业协会（简称“中基协”）联合发布《证券基金经营机构债券投资交易业务内控指引》，自发布之日起施行。该指引对证券公司及其子公司、基金管理公司及其子公司的证券自营、资产管理（含公募与私募基金）、投资顾问等业务参与债券投资交易作了进一步细化规范。据了解，该内控指引10月8日起开始征求意见稿，并于10月19日截止征求意见稿。
《指引》全文共五章三十八条，主要内容包括三部分：一是债券投资交易的总体内控要求，包括建立相关制度与信息技术管理系统，实现业务统一归集与全程留痕。二是内控体系的构建要求，包括规范业务部门、风控合规部门及后台部门职责划分，禁止关键岗位混同操作，坚持做好各业务条线隔离工作。三是风险、业务与人员管理的具体内控要求，包括要求证券基金经营机构建立风险指标体系、债券库及交易对手库制度；业务管理实施逐级授权管理，对现券、回购、远期及借贷交易等业务进行差异化管理；细化债券投资交易人员资质、信息公示及薪酬递延等方面规定。
基金业内人士表示，《证券基金经营机构债券投资交易业务内控指引》与今年初一行三会联合发布《规范债券市场参与者债券交易业务的通知》（简称“302号文”）内容差不多，在风控、内部评级等方面做了一些更细化的说明；相关业务去年就已开始调整，都是按最严格的标准执行，已经很适应。尽管多数业内人士已了然债券交易业务的监管，基金君针对部分内容划划重点。
细化合规风控管理要求
《内控指引》要求证券基金经营机构构建完善的债券投资交易内部控制体系，业务部门、风险管理部门、合规部门、后台部门应当分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督。
风险管理方面，证券基金经营机构自营和资管业务参与债券投资交易，应当纳入公司全面风险管理体系，并重点加强流动性风险、交易对手方信用风险的评估监控，健全应急处置机制。
内部评级方面，《内控指引》要求证券基金经营机构对现券交易、买断式回购、远期、借贷交易的标的债券进行必要的尽职调查和内部评级，区分不同的风险等级，建立交易标的债券产品库制度；对质押式回购的标的债券，可参考外部评级，建立黑名单制度。证券基金经营机构应当对逆回购、远期、借贷融出交易的交易对手进行必要的尽职调查和内部评级，区分不同的风险等级，建立白名单制度。交易对手白名单应当至少每年更新一次。
对于与中央对手方进行的回购交易，则无需对标的债券及交易对手进行尽职调查和内部评级。
《内控指引》并要求证券基金经营机构应当在中后台部门设置专岗，负责每个交易日日终核对交易明细及与对手方的回购（返售）或远期交易安排。
明确逐级授权的业务管理模式
《内控指引》要求证券基金经营机构对债券投资交易业务实行逐级授权管理，所有交易必须经管理系统风控指标核查，在授权的范围内审慎开展，超过授权范围的交易须经过相应的被授权组织或责任人批准方可开展。
对债券交易的通讯工具规定也是一大特色。证券基金经营机构债券投资交易人员应使用公司统一配置的电话、邮件、即时通讯等系统开展债券投资交易询价等活动，其工作邮件、通话记录、即时通讯信息等应当监测留痕，并接受合规部门监督检查。严禁债券投资交易人员使用非公司统一配置邮箱、社交网络账户、即时通讯工具等进行交易询价等活动。
此外，《内控指引》也细化了债券交易的会计准则。证券基金经营机构自营和资管业务参与债券回购交易，应分别按会计准则要求将交易纳入机构资产负债表内及非法人产品表内核算，计入“买入返售”或“卖出回购”科目。约定由他人暂时持有但最终须购回或者为他人暂时持有但最终须返售的债券投资交易，均属于买断式回购，债券发行分销期间代申购、代缴款交易除外。开展质押式回购交易，应当按照有关法律法规办理质押登记，参与者开展质押式回购与买断式回购最长期限均不得超过365天。
强化交易及人员管理
《内控指引》要求证券基金经营机构建立用于管理债券投资交易业务的信息技术管理系统，债券投资交易业务应统一归集在管理系统平台上开展。
对于债券投资交易业务的开展，《内控指引》对从业人员细化了五大要求：“不得私下或在表外开展债券投资交易；按照规定应当签订书面合同的，不得以邮件、即时通讯信息等替代书面合同；不得指定协议双方以外的第三方作为交易对手方开展债券回购交易；不得以人员挂靠、业务包干等承包方式开展业务，或以其他形式实施过度激励；不得通过任何交易形式进行利益输送、内幕交易、操纵市场、规避监管，或者为规避监管提供服务、便利。”
人员管理方面，《内控指引》要求证券基金经营机构参与债券投资交易的人员，应当具有交易市场要求的相关资质；并要求相关从业人员离职要公示，证券公司及其子公司的债券相关的债券投决人员离职要在公司网站、中证协及中基协网站公示；基金管理公司及其子公司的债券投决人员要在公司网站和中基协网站公示，公示期均不少于1个月。
此外，指引并对债券相关的投研人员的薪酬递延做了详细规定。参与债券投资交易的人员薪酬与激励合计超过100万元人民币的，超过部分应当按照等分原则递延发放，递延周期不少于2年。
本文源自中国基金报
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