电影接下来的一个小时讲述了面条15、16岁时的生活。面条领导着一个由他和另外三个人组成的街头混混团伙：派西、斜眼和多米尼克，他们把时间都花在了偷醉汉钱财等事情上。有一次，他们遇到了看起来比面条大好几岁的麦克斯。虽然最开始麦克斯和面条是对手，但很快就两人便成为了兄弟。
面条很喜欢肥摩的妹妹黛博拉，她花时间练习舞蹈。尽管在她眼里他只是一个普通的、得不到她尊重的街头小混混。但她也喜欢面条，他们甚至在一起亲吻。然而，麦克斯打断了他们，面条和麦克斯走出餐厅时，他们俩就遇到了另一群由混混头目霸哥带领的黑帮团伙，将把他们打成肉酱。然而，当满身是血的面条试图回到餐厅，黛博拉却拒绝让他进来。
接着，在麦克斯的积极参与下，他们的小团体在犯罪活动中越来越成功，赚了很多钱。于是他们把它们放在一个火车站储物柜中的手提箱子里。
电影切换到1968年，面条参观了一个高档墓地，那里有一个精心建造的陵墓，用来纪念他的兄弟们。面条看到一把钥匙挂在里面的墙上，他猜对了，这把钥匙可以用来打开一个旧的火车站储物柜，里面装满了这伙人的赃物。当他去那里打开手提箱时，这一次他发现里面装满了现金，还有一条神秘的信息表明这是预付款。所以面条认为他被陷害是有目的的，但他是被谁陷害的，目的又是什么？
电影的时间回到第一幕之前的一小段时间，大概是1933年。面条因*掉霸哥后刑满释放，麦克斯用了一个妓女来迎接他。麦克斯现在是美国禁酒令时期一个成功的黑帮成员，他与斜眼和派西一起开了一家地下酒吧。在那里，面条遇到了他12年来朝思暮想的女孩黛博拉，她现在已经长大成人，魅力四射。面条想试探他的梦中情人，但对方不愿说她在他被关起来的时候很想念他。
麦克斯伙同面条他们展开了一场抢劫钻石的行动，当他们成功返回到一个废弃的码头，准备用钻石换取回报时，他们将对方*了。面条被这种欺骗震惊和不安，但麦克斯解释说，这一切都是计划的一部分。面条感到失望，他们曾经的忠诚正被一种瓦解信任的企业强盗心态所取代。这就是电影开始暗指“辛迪加”崛起的地方，这个“辛迪加”大约在这个时候开始在美国出现。辛迪加是一个犯罪联盟，它从非法销售酒精向美国商界和政界广泛蔓延，其中也包括工会。
1968，面条回忆1968年，老面条在看电视，注意到屏幕上出现的政治家是前工会领袖吉米，他早在1933年就认识他了。
1933年的故事继续，麦克斯的团伙现在参与保护一个由吉米领导的工会免受公司暴徒的侵害。然而，面条正在远离这些是非，他想要向黛博拉表白。他租了一个豪华的海滨度假胜地，并带黛博拉去那里吃了一顿丰盛的晚餐。
但是黛博拉拒绝放弃成为明星的梦想，她告诉面条，她第二天就要去好莱坞了。面条被拒绝了，在回家的汽车上，他粗暴的强奸了她。这种受挫折驱使的兽性行为彻底结束了他们的关系，第二天他静静地看着她乘火车离开。
面条回到地下酒吧，麦克斯对面条最近只关心黛博拉而忽视了他们的行动表示不满。然而随着黛博拉的离开，面条回到了这个团伙。
随着美国禁酒令的法定结束，麦克斯一直在寻找新的、野心勃勃的犯罪行动，现在他为这个团伙制定了一个计划，准备抢劫纽约戒备森严的联邦储蓄银行。面条和麦克斯的女友都知道这是自*行为，但他们无法劝阻麦克斯。面条决定拯救麦克斯的生命，准备把这一切告诉警察，这样他们就可以被捕入狱，免于在枪战中丧生。后来一个狂欢派对上，面条走进办公室想要给警察打电话。可就在此时麦克斯走进来用枪把他打昏了。当他醒来，他得到的消息是他的三个兄弟都被枪*了。
