在韩、赵、魏中，韩国所得土地和人口最少，且位于大国之间，四周强敌环伺，拓展生存空间成为几代韩国人的目标。当其他国家纷纷变法图强时，韩国国君也意识到不变法将无立足之地。
于是，公元前351年，第六任国君韩昭侯任命申不害为变法改革总设计师。申不害掌权20余载，其历史功绩虽众说纷纭，但当时韩军数量增加、战斗力迅速提升，韩国被称为“劲韩”，这是无可争议的事实。
然而，韩国兴起的术治之风，让光明磊落不复存在。官场充斥权术，尔虞我诈、勾心斗角、互相猜忌，人人自危，这为韩国的灭亡埋下了隐患。
公元前293年，正值秦国战神白起如日中天之时，韩魏联军被秦军全歼，艾陵之战，24万韩军被10万秦军斩首。此战中，韩国人将勾心斗角带到战场上，先是拒绝做先锋，魏人受攻击时也不救援，这让本就弱小的韩国损失惨重。
公元前262年，韩国又耍了一次权谋。当时秦国奉行远交近攻战略，欲占据上党，而上党是韩国祖坟之地，一旦丢失，韩国将失去半数土地。
