1938年5月，徐州会战结束后，武汉成了日军的首先进攻目标。
开始，日军本打算以主力直下郑州和开封，然后沿平汉路一路南推，与溯长江而上的华中派遣军合攻武汉。
但因为花园口决堤造成的黄泛区，日军只能修改作战路线，即以主力沿长江两岸，一路沿大别山北麓西进合攻武汉。
日军分兵两路合攻武汉及岗村宁次设想的迂回路线
1938年7月17日上午，日本大本营委任的第11军司令官岗村宁次乘飞机从南京抵达了长江南岸的彭泽。
作为攻击武汉的主力，第11军统辖着日军第6、第27、第101、第106师团以及来自台湾的波田支队；若加上长江以北的搭档第2军，此次日军共动用了30余万兵力。
面对咄咄逼人的日军，蒋介石也不甘示弱。
他不仅在武汉卫戍司令部的基础上组建了第九战区，还集中了70余个师，组成了薛岳将军的第一兵团以及张发奎将军的第二兵团。
江北和大别山北麓的防御则交给了第五战区，分为了两大兵团：孙连仲将军的第三兵团、李品仙将军的第四兵团。
中日对峙线
按照岗村宁次的战略规划，第11军除了拿出主力用于长江方面的战事，还会分出偏师沿南浔路南下向德安、南昌方向进攻，然后转而沿浙赣铁路西进湖南，再次上演一回战略大包围。
但中国军队不同以往的坚决抵抗打乱了他的计划！
加上日军不适应江南地区的潮湿气候，许多士兵都染上了疟疾，其进攻锋芒基本停滞了下来。
一时间，两军在富金山、田家镇要塞、富池口、瑞昌、南浔线对峙开来。
为打破僵局，岗村宁次铤而走险，准备让第106师团从瑞昌和南浔线之间的空隙迂回突进，绕到中国军队马回岭防线的后方，来一次缩小版的大迂回 围歼战。
观察当时的战场形势，岗村宁次的这招险棋走的的确很毒辣，因为新加入的第27师团向长河河谷方面的不断突击拉走了国军在白云山的部分军队，导致反八字形状的马回岭防线的侧翼漏了风。
106师团之迂回路线
第106师团是日军的特设师团，除了联队长和大队长是现役军官，从普通士兵到小队长、中队长都是从预备役中临时招募的。
此前在南浔线北段的战斗中，第106师团曾遭到中国军队重创，官兵伤亡了8000余人。
为了尽快使其恢复元气，岗村宁次一次性给它补充了2700名新兵外加一个山炮兵联队。
虽然计划很完美，但第106师团的运气却不怎么好。
一者是马回岭以西的山地地形复杂、山林间时常弥漫着雾气；二者是这里有丰富的铁矿，严重影响了日军指南针的磁场感应。
一来二去，日军竟在山里迷了路。
待到106师团于10月1日抵达万家岭，却迎头撞上了严阵以待的中国军队。
