自七七事变以来，日军加快了全面侵华的步伐。淞沪会战的惨痛经历没过去多久，南京保卫战的失败仍在耳边回响，日寇就又将魔爪伸向了武汉。
当时中国的东部沿海几乎全部沦陷，南京失守，国民政府的首都也迁到了重庆。武汉，作为为数不多的还掌控在自己手上的重镇，国民政府自然不愿轻易放弃，国军士兵和沿途军民也是憋了一肚子气，誓要将日寇挡在武汉。
1938年6月中旬，武汉会战打响。中国军民顽强抵抗，狠狠打击了日军的侵略气焰。日军围绕着武汉周边地区与中国军队激战多日，始终无法取得有效进展，有的地方还被中国军队反推。
僵持不下之际，日军指挥官冈村宁次想了偷袭。
日军占领九江后，冈村宁次派出飞机来回侦查，企图寻找中国军队防守的空当。突然他发现，赣北白云山万家岭一带，居然没有中国军队布防，这可是千载难逢的好机会啊。于是，冈村宁次准备派部队南进，绕到中国守军侧翼，包夹中国军队。
根据冈村宁次的部署，日军第27师团将沿瑞武线进攻武宁，吸引南浔线附近中国守军的注意力，为日军第106师团南进创造机会。9月16日，27师团按原计划攻入白水街以西地区，第一兵团总司令薛岳将军，果断调集2个师切断了27师团后路，同时派新3师、第60师收复了麒麟峰，将27师团围了起来。
冈村宁次以为中国军队上当，于是令松浦淳六郎师团长，率领日军106师团1.6万人，进入“没有设防”的万家岭地区，企图“迂回穿插，切断中国守军之间的联系”，再相机攻占德安，营救27师团。
但冈村宁次给松浦淳六郎的是一张1927年的地图，那是他在孙传芳手下当顾问时，偷的军用地图。且不提年代久远，这张地图绘制得十分粗糙，方位、地形、地物都不准确，可以说只有地名能对上。可能连孙传芳都没想到，自己还能“曲线救国”。
无奈之下，日军只得拿出了指南针，但由于万家岭到处都是磁铁矿，指南针两秒换一个方向，给106师团整懵了。就这样，106师团在大山里兜兜转转的迷了路。
突然，日军遇到了中国的小股警戒部队，双方展开了交火，中国军队边打边撤，并将情况汇报给了司令部。薛岳分析，白云山万家岭地区，是南浔路和武宁路之间的空隙，确实是我军布防的漏洞，但你（冈村宁次）派一个师团孤军深入，不是找死吗？
薛岳果断决定抽调兵力，在万家岭将106师团一口吃掉。他将作战决定和战略部署电告蒋介石:“敌人狼奔豕突而进，孤军深入，实犯兵家之大忌，此等有利时机，兵团正宜乘时反攻，予以决定性之打击，而我转用兵力，时间空间，均当许可”。
这次，国军内部出奇的团结，送上口的肥肉哪有不吃的道理？蒋介石回电薛岳，表示对其决定完全的支持。没有了后顾之忧，薛岳调兵遣将，准备大干一场。
由于经营多年，国军在赣北和鄂东南地区并不缺战略预备队,国军第一兵团从三个方向，调来了包括第4军、74军，新13师在内的15个师约10万人，在万家岭地区布下了“口袋阵”，等着106师团上钩。
瓮中捉鳖此时，106师团还在为“打赢”了国军先头部队而沾沾自喜，完全不知道自己已经被四面合围。然而，渐渐地他们发现，国军越来越多，师团下辖的联队不断遭到中国军队重兵攻击。而且这里的国军和之前遇到的不同，打得非常刚，死战不退。据手下报告，还有源源不断的中国军队向他们涌来。
