原剧本是以张自忠将军作为主要人物展开故事的，陈敦德决定把费林军和田军利两人请到广西来改写剧本，又请李宗仁的原秘书程思远先生作为顾问，在当年参战的将领郑庭笈、郑洞国、覃异之等将军的协助下，将剧本改写成以李宗仁将军为核心人物的故事。
电影故事从1937年7月7日的卢沟桥事变讲起。
日军在发动战争后，从华北调集重兵14万直扑山西，同时华中方面军又动用陆海空军20余万人进攻沪、宁、杭长江三角洲。
10月12日，日军占领上海，12月13日又占领南京。
1938年3月下旬，日军派遣军陆军大将畑俊六，接替制造了南京大屠*的松井石根接任华中派遣军司令官。畑俊六将重兵集中在津浦路南段，企图与北线的日军配合打通津浦线，进而攻占徐州，这个南北两股日军就能连成一气，再图中原。
而位于山东省枣庄的台儿庄，正是津浦线上的战略要地。
国民革命军第五战区司令官李宗仁抵达徐州，准备与日军决一死战。
李宗仁大胆启用了不得志的张自忠，又收编了川军王铭章师，做好了迎战日军的充分准备。
