敌军重兵压境，镇守津浦路北线的韩复榘集团军却为了保存实力擅自放弃了济南，致使津浦线暴露于日军之下。
日军主力矶谷师团乘虚南下，拿下泰安、兖州、济宁和大汶口。蒋介石闻讯，令国民政府军事委员会在河南开封举行军事会议，随后将韩复榘扣留并押赴武昌枪决，韩复榘也成为在抗战中第一个被处决的高级将领。
日军的坂坦师团在占领青岛后，沿胶济线进迫鲁南临沂，与临沂守军庞炳勋集团展开激战，台儿庄会战由此拉开了序幕。
李宗仁命张自忠部队增援庞炳勋，张自忠及时赶到，与庞炳勋的部队前后夹攻，一举击溃日寇，保住了阵地。
但3月15日矶谷师团抢先入关，直扑滕县，与驻守滕县的川军122师展开激战。由于汤恩伯按兵不动，没有及时增援，致使滕县失守，122师师长王铭章也壮烈牺牲。
日军拿下滕县后，又全力进攻徐州，李宗仁决定在台儿庄与日军展开决战。
他做了周密的部署，向张自忠、孙连仲、汤恩伯等集团军下达了命令。
经过几番拼*，孙连仲部伤亡惨重，日军占领了台儿庄的四分之三。
汤恩伯却为保存实力，依然按兵不动，李宗仁以军法严令其立刻出兵，汤恩伯只得率部队从侧后方包抄日军。
配合台儿庄中国守军的反击，终于在台儿庄外全歼日军矶谷师团，取得了台儿庄战役的最终胜利。
