楚都彭城攻破后，刘邦得意忘形，以为天下唾手可得，于是整天饮醇酒、听歌舞，优哉游哉。谁知项羽率3万精兵突然*到，一举击破刘邦的数十万大军。刘邦一路溃退，56万大军被打得仅剩十几万人。刘邦向北狂奔，楚国骑兵向北狂追，眼看就要追上。就在这时，韩信挺身而出，在京索之战中大破楚骑，收拢了溃兵，这才稳住了阵脚。
此前，韩信虽被拜为大将，但并没有独立领兵，仍形同参谋。彭城之战后，汉军与楚军在荥阳对峙，强横的楚军将汉军压得抬不起头来。于是韩信向刘邦提出一个宏伟的计划，即给他一支军队，消灭叛徒魏王豹，然后北上灭赵、代、燕，东向灭齐，最终直捣彭城，切断楚军的后路。
3万兵马，至少要灭五个国家，这是多么艰巨的任务，甚至可以说是自*式的任务。但项羽如此强势，也没什么好办法了。于是刘邦命韩信、张耳带领3万兵马，即刻出发。
就在刘邦与项羽苦苦支撑之时，韩信却在另一个战场高歌猛进，而且还愈打愈奇、愈打愈妙。韩信在灭魏之战中，巧用浮筒渡河，一举攻破魏都安阳，魏国灭亡；在井陉之战中，韩信背水立阵，以3万军队击破赵军20万，赵国灭亡。不久后，邻近的代国也随之灭亡；赵代灭亡后，韩信听从李左车之计，派使者前往燕国，并且兵不血刃地劝服燕王臧荼投降。
不到一年的时间，韩信已经消灭了4个国家，并且兵临齐国。就在韩信准备向齐国进发时，却发生了一起令人瞠目结舌的事件。汉三年（前204年）六月，刘邦趁韩信、张耳还在睡觉，突然闯入他们的卧室，夺走了他们的兵符印信。随后，刘邦拿着令旗，调整了诸将的位置。等张耳、韩信起床后才得知刘邦来过，不禁大惊失色。刘邦把二人调离原部队，命张耳备守赵地，任命韩信为相国，收集没有调到荥阳的赵兵去攻打齐国。
就这样，韩信一夜回到解放前，刚刚练出来的百战精兵，全被刘邦夺走。如今韩信又必须带领一群新兵蛋子却打拥有72城的齐国了。
这个事件说明了两点：一、刘邦对韩信并不信任，韩信兵势一大，就要夺他的兵权；二、韩信军中必然有刘邦暗中布下的内应，否则刘邦如何能在神不知鬼不觉的情况下，闯入他的卧室。
这个事件给韩信和刘邦的关系，埋下了不信任的阴影。曾经十分不老实的韩信，在灭齐之战中变得不再老实。
就在韩信即将向齐国进军时，使者却来报告：“不用打了，齐国已经投降了。”原来刘邦的谋士已经劝服了齐王田广，齐国72城全部归汉。
就在韩信准备退军时，本文开头提到的齐国人蒯通突然献计：“将军，可千万别撤军啊！”
蒯通说：
“汉王让将军攻打齐国，可曾下诏要你退兵？郦食其一介书生，鼓弄唇舌便平定齐国七十二城。而将军带兵数万才灭赵。难道将军的功劳，还比不上一个穷酸书生？”
韩信一想，对啊！军在外，君命有所不受，谁能证明齐国真的投降了。即使真的投降了，谁又能保证齐国不反叛。更何况刘邦又没有命令韩信停止伐齐。
于是韩信调动兵马，飞快地突破了齐国的防御，一直打到齐都临淄城下，此举无疑将郦食其出卖了。盛怒的齐王将郦食其丢进了油锅。
韩信击破临淄后，齐王田广与楚将龙且合兵，在潍水与韩信对峙。韩信巧用奇谋，全歼齐楚联军20万人，整个齐国都成为汉国的囊中之物。攻下齐国后，楚都彭城已经进入了韩信的射程。
齐国灭亡后，韩信实力大增，原先的赵兵，再加上新投降的齐军，手下大军又有数十万人之多。韩信认为自己立下如此大功，但官职却仅仅只是赵国国相，他必须让刘邦给自己一个富贵的保证。
三、于是他派使者到荥阳，要求汉王给自己封一个“假齐王”（代理齐王）。此时刘邦正被项羽打得焦头烂额，韩信不仅不来帮忙还找自己要爵位，简直岂有此理。
就当刘邦想要发作时，坐在自己左右的张良、陈平一人给了他一脚。刘邦幡然醒悟，于是大骂道：
大丈夫要做就做真王，做什么假王？”
张良、陈平是真聪明，刘邦反应是真快。韩信的齐国距离汉国大本营太远，刘邦对韩信的制约已经非常不足。韩信即使自立为王，也丝毫不奇怪。他之所以要求刘邦封自己为“假王”，其实说明他对汉国和刘邦还是很有感情的，还是愿意做刘邦的臣子的。
如今的形势，韩信助汉，则汉兴；韩信助楚，则楚亡。诗有云：“投我以木瓜，报之以琼琚。”还不如卖韩信一个人情。
就这样，韩信成功获得了齐王的封号，从小弟直接上升为合伙人。但是刘邦和韩信之间又种下了第二个巨大的嫌隙，也为后来的悲剧埋下了伏笔。
