山重水复疑无路，“*突破”又一村
—冉叔聊斋夜读（第30集）
2010年1月，黄奇帆在北大光华新年论坛上发表“世界是可以*的”演讲词。文中讲道，*的真谛在于资源优化配置；*的妙趣在于“山重水复疑无路，柳暗花明又一村”。
“*”是一种科学的世界观和方法论，是智慧的结晶、思维的张力和经验的累积，也是管理者心路历程中最愉悦的篇章。在工作过程中，以及在企业和地方发展中，我们总会遇到各种各样的困难、瓶颈乃至危机，如果能够运用*的思维方法，逢凶化吉、摆脱困境，那无疑是一大幸事。
鉴此，本期的“冉叔聊斋夜读” （关注 “从三条岭到余家头” 公众号），我们一起来重读中国金融四十人论坛学术顾问、国家创新与发展战略学术委员会常务副主席黄奇帆之大作《*与突破》，以期在种种” 柳暗花明”中感悟*的真谛。
世界是可以*的
自1890年以来，*并购在美国已有100多年的存续历史，早至20世纪60年底的英国和最近的欧洲大陆均发生过大规模的兼并收购活动。在过去100多年中，在美国、欧盟和新兴市场等发生过六次大规模的*并购浪潮。
近些年，有关*并购浪潮起因的理论不断被提出并接受实证的检验，主要可以将其归结为两大流派：理性经济模型和行为学模型。
理性经济模型，也称新古典主义模型，认为市场是有效的，并购双方的股票价值是公允的，并购浪潮是由于经济环境剧变引起的，不同的资产价值不同，导致资源由价值低的资产流向价值较高的资产；而这种经济剧变可能是由于技术创新、社会或者人口结构的变化、政治因素等诱发的。
行为学模型，则认为股票市场错估公司价值是并购活动发生的一个重要条件，并购双方的管理层充分利用市场价值错估的优势，进行机会主义并购。
然则，不同于上述两大流派的是黄奇帆认为“世间万事万物都是可以*的”。
（一）世界是可以*的
“*”是一个广泛适用的概念，世间万事万物都是可以*的。
深化改革离不开*。改革是体制、机制、制度的*，*是资源配置方式的改革，改革与*异曲同工。深化改革需要我们运用*的思维和办法，通过边界条件的调整变化，使市场这只“看不见的手”和政府这只“看得见的手”协调配合、相得益彰。
转变经济发展方式离不开*。经济发展的动力转换、方式转变、结构调整，本质上都是通过经济要素、创新驱动、资产结构、股权结构、组织结构、管理模式等方面的经营运作，以促进资源配置最优化和整体功能最大化。
虽然，*的道路有千万条，*的方式有千万种，但如何才能抽丝剥茧、条分缕析，迅速找到最合适的*路径，从而实现问题的解决、发展的突破呢？这就需要把握*的一般规律，明白*的目的、条件、方法和注意事项。
（二）*的五种目的
*历来是以问题为导向的，是有明确目的的。一般在五种情况下，需要启动*的思维。
一是实现超常规发展，需要*思维。企业要想迅速扩大规模、占领市场，获得战略机会，地方要想加快发展、弯道超车，一般的方法往往是行不通的，这时就需要转变思路，考虑用*的方法来推动。
二是化解历史遗留问题，需要创新的*思维。一些问题由来已久、长周期存在，如果一直都没有得到解决，那么这些问题在传统的坐标体系内一定是无解的。这个时候，就要考虑用*的办法去解决。
三是解决广泛存在的问题，需要独特的*思维。既然一个问题是普遍存在的，大家却都没有想出好的办法，这就说明常规的办法是解决不了这个问题的，应该用独特的*思维来解决。
四是遇上爆发性、危机性、冲撞性的尖锐问题时，也需要*思维。当今世界风云变幻，在新时期、新形势、新条件下谋求新的突破，延续并不断增强竞争力，就不能墨守成规、一成不变。尤其是在金融危机爆发时，常规的办法一般不管用，因此必须用*来摆脱危机，用*来抓住机遇。
五是在社会发展中产生了新政策、新制度、新环境、新条件，企业的活动空间骤然放大的背景下，需要有*思维。例如，经济全球化使资源配置的范围超越了国界，各个国家和地区都在世界范围内寻求要素的最佳组合和资源的最优利用。一个地方要想分享全球化红利，就必须运用*思维，在全球范围内对资源要素进行优化配置，这样才能更好地提高经济质量和效益，实现经济可持续发展。
（三）*涉及五种制度条件
资产*、资本*以及投融资体制改革，都涉及市场的微观制度和宏观制度，*必须根植于市场经济的微观、宏观制度之中。一般来说，从微观到宏观，整个市场制度可以概括为以下五个层次。
第一，微观制度涉及工商企业、金融企业的制度。法人治理结构、产权结构等都属于这类制度范畴，具体表现为内部管理的控制，也表现为企业的产权。
第二，涉及国家投融资体制调整中的投资管理制度和投资控制制度。计划经济时期，所有项目都由国家审批；改革开放后，一些项目不再需要政府审批，而是企业自己做主，但国家也有一套投资管理的制度来监管和约束企业。
第三，*伴随资本流动，因此会涉及金融监管制度。对于投融资，国家不可能放任自流。一般来说，资金市场方面，国家对商业银行有监管；保险市场方面，对保险公司有监管；资本市场方面，对证券公司和上市公司有监管；但*过程中会涉及资金市场、保险市场、资本市场的穿透和叠加。
第四，涉及国家宏观调控制度。市场经济有其局限性，对市场难以触及或因市场竞争引发社会不公的地方，国家会采用法律、经济、行政的手段进行干预，使其朝着良性方向发展。*与这套制度安排密切关联。
第五，如果是跨国*，除了要考虑各个国家上述四个层面的经济制度，还要考虑国与国之间法律和文化的差异。
（四）推进*的五种方法
当遇到上述五种需要*的情况时，可以从五个方面去寻求解决方案。
第一，边界调整法。调整边界条件往往能改变企业的运营环境，实现优劣的转换。20世纪90年代以来的国有企业改革，很大程度上就是对企业发展边界进行调整，通过关闭*、核销坏账、债转股、实行下岗再就业、消除企业冗员、剥离企业社会职能等方式，使企业重新焕发活力。国企边界得以调整后，许多优秀企业就脱颖而出了。
第二，资源优化配置法。近20年来，全球经济跨国发展进程中，在产业链、供应链、价值链三链的*整合方面，既有企业业务流程的水平整合，表现为企业的横向合作或分工，也有上中下游产业链的垂直整合，表现为产业链上的纵向合作或并购。跨国公司通过这种水平与垂直的*整合，形成了产业链集群化、供应链系统化、价值链枢纽化的特征，该特征已经成为现代国际化大产业的重要标志。
第三，利益分配法。简单地讲就是切“蛋糕”的方法，通过改变利益分配方式或者分配比例来进行*，提高效率。以前，利益“蛋糕”有一定的分配格局，现在为了打开新局面、实现新目的，把这个“蛋糕”重新划分后形成新的分配格局，从而实现资源的重新整合，化解一定的矛盾，解决一定的问题。
第四，结构调整法。结构调整法就是对企业内部或者系统内部的体制结构进行改革，包括合并分立、层级压缩，最终目的是实现资源向优秀企业集中，资金向优秀产品集中，资本向优秀企业家集中，进而减少企业内部的扯皮、消耗、“出血点”，提高企业的效益。
第五，管理政策调整法。比如，对无法适配工作要求的管理层人员进行调整，起用懂市场、会管理、善经营的企业家或职业经理人，对管理方法进行更新；或者出台新的政策措施，从运转机制上调动各方积极性，促进企业高效规范运行。
（五）*的五个注意事项
不管遇到哪种情况，也不管用什么方法进行*，都要把握以下五个要点。
其一，不能在*时搞“民粹主义”。*是管理层的事情，是有一定权力、资源、资金、实力的管理者之间默契的行动。一个企业去收购另一个企业的过程，一定是两个企业的领导相互讨论、达成共识的过程，资源的优化配置一定是有权力且相互关联的几个方面的管理者共同做出的决策。
其二，*要讲时机、讲机遇。可能在某个时点，*不仅能够成功，而且成本很低。但是，到了另一个时点，*虽然能做成，但成本却可能提高了一倍。或者再换一个时点，同样的*方案没准就失败了。因此，*时要择机而行、果断处置。
其三，*一定要尽可能照顾方方面面的利益。比如，在对ST（特别处理）企业的*时，原大*、新的战略投资者、散户股民、ST企业的债权人，四个方面的利益要互补，实现四方共赢。首先，不能让战略投资者承担全部坏账；其次，不能让银行消化所有赖账；再次，不能欺负股民，影响社会稳定：最后，也不能让原来的大*净身出户。
其四，*必须在阳光下作业，合乎法律，合乎市场规则，合乎社会公共利益。如果变成几个有权力的人搞了一些阴谋诡计，赚了一笔钱，但损害了社会利益，利己害人，这是行不通的。
其五，*要基于自身实力，量力而行，适可而止。假若拿出全部老本，甚至以高杠杆、高负债去*，那就得不偿失了，不仅眼前的问题得不到解决，新的问题也会层出不穷，甚至会陷入意料不到的债务危机。这个时候，当局者迷，旁观者清，应该冷静再冷静，注意审时度势。
（六）*者须具备的五大素质
一是善于将各种知识融会贯通。一个好的*者，不仅要有较为全面的知识体系，知晓我们身处的这个世界各种现象内在的逻辑关系，还要受过案例的训练。但是*遇到问题时要忘记所有案例，不受条条框框的限制，根据具体问题来想措施、想方法，思考哪个方法最好，这个方法有没有后遗症，如果有后遗症可以用什么措施来预防。
二是善于化繁为简。*要善于把复杂问题分解成几个简单问题，这几个简单问题是一个不能分割、互为前提的整体，对于每个简单问题都要用有力的措施确保实施到位，最后将其组装起来，这样就把复杂问题解决了。有些*不成功，往往是因为把简单问题复杂化了，或者把复杂的问题变得更复杂了。
三是善于运用国家各类政策。*必须善于把国家的各类政策、各类金融工具用足、用好、用活。也就是说，必须把国家的法律制度、市场经济的游戏规则，根据实际情况用得恰到好处。这些游戏规则就像万花筒，这个案例这样转，那个案例那样转，每转一次就是一个不同的图案。
四是善于利用身边的条件、资源。*要从身边做起。任何一种*，都是基于问题的解决、困难的解决。我们身边往往就有现存的各种资源、信息和关键因素，就看我们是不是独具慧眼，能否抽丝剥茧、条分缕析，透过现象看到本质，进而通过事物发展边界条件的调整，抓住关键环节，实现资源要素配置的最优化和效用最大化。
五是在*中善于把握底线思维，不留后遗症。要防止在*中“头痛医头、脚痛医脚”，不能解决了一个问题，又引发了另一个更大的问题；要防止在*中把现在的问题推向未来，现在的问题看似解决了，却引发了未来性质更严重的危机；要防止在*中以邻为壑，不能把自己的问题转嫁给别人。
总之，*的最高境界就是，把中央的政策、法律限制的问题、手中可以操作的杠杆资源、老百姓能够接受的条件，都装在脑子里形成一个框，在这个框里，你可以对所有的东西任意地组合，“随心所欲不逾矩”，由此组合出来的方案，也就能得到方方面面的支持和认同。
山重水复疑无路，“*突破”又一村
用*、整合的心态去面对各种各样的重大问题，碰到难题、解决难题后，你常常会有一种“柳暗花明又一村”的感觉。
（一）“重庆八大投”的传说与今世前身
重庆推动工业化、城镇化，基础设施要先行，必须拿出钱来搞建设。2002年重庆即启动组建“八大投”政府投融资平台，通过市场化方式融资，率先加大投入，最终带动了社会力量的踊跃投入。
从此，“八大投”在重庆声名鹊起，江湖地位顶流。所谓“重庆八大投”系指城投公司、地产集团、高发司、高投司、建投公司、开投公司、水投集团、水务集团的统称。
“八大投”的公司全称分别为：重庆市城市建设投资集团有限公司、重庆市地产集团有限公司、重庆高速公路集团有限公司、重庆高等级公路建设投资有限公司、重庆市建设投资公司（后与重庆燃气、重庆煤炭整合组建重庆市能源投资集团有限公司）、重庆市开发投资有限公司（后与重庆公交集团、站场集团组建重庆市城市交通开发投资集团有限公司）、重庆市水利投资集团有限公司、重庆水务集团股份有限公司。
（二）“渝富模式”开启债务* 土地* 资产*的新模式
从困境中走出来的重庆，通过债务*、土地*、资产*，实现资源优化配置，增强造血功能，解决了资金匮乏问题。其中，渝富集团功不可没。
2003年11月，黄奇帆向国家工商银行行长提出了一个大胆的建议：重庆以3倍于*企业清偿率的标准（一般来说*企业清偿率达到5%就不错了）予以坏账清偿，把工商银行在重庆的157亿元不良资产一口气给全部冲销掉。
债务*方案，在重庆市政府和工商银行的共同努力下，一个月后，经财政部、中国人民银行、银监会研究同意，然后上报国务院获得了批准。
157亿元坏账涉及1000多家企业，必须由一家公司将这些坏账统一打包，于是“渝富公司”应运而生。渝富公司的资本金为10亿元，包括价值3亿多元的股权和一块评估为7亿元的土地，再加100万元的现金作为开办活动费。
然后，渝富公司将此10亿元资本金作为信用资本，“存一贷二”，向国家开发银行借款20亿元。国家开发银行再以157亿元工行资产包为抵押，同时担任渝富公司资产处置包的财务顾问，在全国首次试点“开发性融资不良债权收购”类搭桥贷款。
2005年11月，世界银行发布的《中国经济季报》中报道：“如果成功，重庆渝富资产管理公司可能成为一个颇具价值的样板。重庆市国资委下属的渝富公司在国家开发银行贷款的支持下，以人民币22亿元的折扣价购得了667家当地企业欠中国工商银行的107亿元债务。如果资产管理公司能够成功地对这些企业实施运营和财务方面的*以及所有制转型，那么‘渝富模式’可能为中国东北很多*国有企业的*、关闭和转型提供借鉴。”
由此，“渝富模式”就这样成为江湖美传，国家开发银行也把渝富作为一个案例向全国推广。
渝富集团公司除履行政府平台的债务*、土地*、资产*三大传统功能外，在新时代又承担起了新的三大使命：
一是成为国有资本常态化修复的杠杆。渝富集团作为战略投资者参股其他国有企业，市场化补充国企股本，推动国有投资主体多元化（当然也可入股优秀民营企业，发展混合所有制）。
二是成为国企低效资产退出的助推器。渝富集团在推动“三去一降一补”过程中，可以在处置僵尸企业、空壳公司以及各种无效低效资产中发挥生力军作用。
三是成为增强国企金融工具运用能力的平台。2011年初，渝富集团介入基金领域，专做针对基金公司的引导基金（作为LP有限合伙人投入10%-20%）。渝富集团通过这个母基金的介入，增强了基金对社会资金的吸引力，起到提升品牌作用。
（三）以“ST东源”（000656）*为例
2005年8月，由于替人担保的贷款出现坏账，重钢持有的4508万股“ST东源” 法人股被深圳法院拍卖，拍卖底价为每股1.22元、低于净资产。
“ST东源” （000656），系由重钢集团旗下的重钢四厂转制而来的，于1996年11月28日在深交所IPO挂牌。但上市后很快就亏损，1999年就把控股权让渡给了北京泛华工程公司（一家房地产企业）。
2000年，泛华公司把重钢三厂的334亩“黄金宝地”以每亩70万元的价格卖给了ST东源。2001年9月，泛华公司却因为债务缠身，其持有的ST东源股权被天津法院司法拍卖，最终成都锦江和盛投资公司以每股1.45元价格拍得了“ST东源”的控股权。
2003年10月，锦江和盛又将这334亩作为出资（每亩作价162万元）和美国宝德信金融集团旗下的华居公司组建了合资公司“东源华居”（ “ST东源”持股33.7%）。然而， 3年多时间过去了，这334亩土地仍然没有开发，变成了一个烂尾楼工程，严重影响了观音桥商圈的整体景观和投资环境。
2005年8月，如今机会来了，渝富公司履行资产*功能，当然果断出手，以底价5500万元拍得了4508万股，成为了“ST东源”的第二大*。巧的是，正当渝富公司准备通过二级市场谋取第一大*的时候，“ST东源”的大*却东窗事发，最终渝富公司不得已走向了前台，并以第二大*身份主导“ST东源”。
2007年2月，渝富公司花8亿元收回了重钢三厂334亩土地，半年后则以41.8亿元拍卖成交，净赚了30多亿元，“ST东源”也得到了3亿元补偿。同时，渝富公司还将银海租赁30%的股权注入了“ST东源”，并完成了股权分置改革。经过此番*，“ST东源”已具有了充足的现金流、好的资产，也被市场和股民一致看好。
2007年8月，锦江和盛拥有的“ST东源”27%股份被拍卖，成都的奇峰集团和宏信地产以每股6.5元的价格得到了“ST东源”的控股权。
2010年，金科集团*“ST东源”，股票更名为“金科股份”。
2024年4月22日，重庆市第五中级人民法院正式裁定受理“★ST金科”的*重整申请，拟于2024年7月25日召开第一次债权人会议。
渝富公司对“ST东源”的*是成功的，只怪“ST东源”命运多舛，不禁令人扼腕和些许唏嘘。
