第二，荆楚。
中原诸国另一大敌位于南方——楚国。此族为黎苗后裔，虽然与华夏族在早期有过接触，但是并不属于中原民族，且被中原之国视为南方蛮夷。
其国趁着犬戎灭周与中原诸国混乱兼并之时，北上吞并汉水流域的姬姓诸国，连申国亦收入囊中。荆楚是春秋时代灭国最多者，因此它的疆域最大。它的疆土扩张到了桐柏山、大别山以北，拥有江汉平原以及云梦大泽的富饶。它的势力亦深入到中原心脏地带的陈、蔡、许、郑境内。
如下二图是楚国从平王东迁到齐桓公时代扩张的版图：
戎狄与荆楚同时压迫中原诸国，形成南北交加的局势，把中原各国活生生地变成了夹心饼干！他们的入侵让连年混战的中原各国无力抵抗，所以战乱越加严重并持续向周边扩散。
这就是齐桓公与管仲所处的时代。为此齐桓公于公元前679年至公元前643年，前后长达37年间，率领诸侯北征戎狄，南挫荆楚，避免了中原诸国因南北交侵而陷入崩溃的境地。
